證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱：上海滬工 公告編號(hào)：2019-014
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年4月15日以書面方式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議的通知，2018年4月26日會(huì)議于公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。
會(huì)議審議通過如下事項(xiàng)：
一、審議通過《關(guān)于2018年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
詳見《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二、審議通過《關(guān)于2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》
詳見公司公告2019-016《2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
三、審議通過《關(guān)于2018年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告的議案》
詳見《2018年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
四、審議通過《關(guān)于2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》
詳見公司公告2019-027《募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨(dú)立董事意見：經(jīng)核查相關(guān)會(huì)議文件和底稿資料，我們認(rèn)為：（1）公司2018年對(duì)募集資金存放與使用情況符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司存放與使用募集資金的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在損害公司和股東利益的情況。（2）公司《2018年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，真實(shí)、客觀地反映了2018年公司募集資金的存放與實(shí)際使用情況。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
五、審議通過《關(guān)于2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
詳見公司公告2019-017《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
六、審議通過《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》
公司擬以利潤(rùn)分配股權(quán)登記日的總股本227,124,466股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利22,712,446.60元。同時(shí)擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。上述預(yù)案實(shí)施完成后，公司總股本將增至317,974,252股。詳見公司公告2019-019《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨(dú)立董事意見：公司2018年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》及《公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃(發(fā)行上市后前三年)》中關(guān)于現(xiàn)金分紅的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司股本規(guī)模的實(shí)際情況，充分考慮公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、盈利水平、資金需求、股東回報(bào)等因素，體現(xiàn)了公司長(zhǎng)期持續(xù)分紅的政策，有利于促進(jìn)公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害股東利益的情況。因此，我們一致同意該利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，并提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
七、審議通過《關(guān)于2018年年度報(bào)告及報(bào)告摘要的議案》
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
八、審議通過《關(guān)于2018年度財(cái)務(wù)決算和2019年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
九、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。詳見公司公告2019-021《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨(dú)立董事意見：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）依法獨(dú)立承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)，具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力。在2018年度，該所遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，盡職盡責(zé)地完成了各項(xiàng)審計(jì)任務(wù)，能為公司提供高品質(zhì)的專業(yè)服務(wù)，為保持公司財(cái)務(wù)審計(jì)業(yè)務(wù)的連續(xù)性和一致性，我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
十、審議通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》
詳見公司公告2019-022《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨(dú)立董事意見：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件規(guī)定進(jìn)行的合理變更，符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，能夠更加客觀、公允地反映本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合本公司及股東的利益。本次會(huì)計(jì)政策變更的審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十一、審議通過《關(guān)于公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》
詳見公司公告2019-023《關(guān)于公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨(dú)立董事意見：公司及子公司擬向銀行申請(qǐng)綜合授信額度，主要目的是為滿足公司及子公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，有利于公司及子公司的長(zhǎng)期發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司及子公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果造成損害。本次決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于公司及子公司擬向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
十二、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>并辦理工商登記的議案》
詳見公司公告2019-024《關(guān)于修訂<公司章程>的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
十三、審議通過《關(guān)于2019年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》
2019年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案如下：
1、董事年薪標(biāo)準(zhǔn)（稅前）：舒宏瑞80萬元、舒振宇80萬元、曹陳55萬元、余定輝50萬元；獨(dú)立董事李紅玲、俞鐵成、周鈞明均為7.2萬元；
2、監(jiān)事年薪標(biāo)準(zhǔn)（稅前）：趙鵬38萬元、黃梅37萬元、劉榮春32萬元；
3、高級(jí)管理人員年薪標(biāo)準(zhǔn)（稅前）：總經(jīng)理舒振宇80萬元；副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書曹陳55萬元；總經(jīng)理特別助理余定輝50萬元；財(cái)務(wù)總監(jiān)陳珩50萬元。
以上人員的薪酬還將結(jié)合公司年度經(jīng)營(yíng)管理指標(biāo)的完成情況及工作范圍、職責(zé)要求履職情況進(jìn)行審核、考評(píng)確定。
獨(dú)立董事意見：公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在過去的一年各司其職，較好地完成了各自的工作目標(biāo)。經(jīng)審核，公司對(duì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員制定的薪酬標(biāo)準(zhǔn)公平、合理，充分考慮了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)、地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，符合公司有關(guān)薪酬政策、考核標(biāo)準(zhǔn)。我們認(rèn)為，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬的制定與考核符合公司相關(guān)規(guī)定，有利于公司建立市場(chǎng)化的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，有利于公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案中關(guān)于董事、監(jiān)事的薪酬方案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
十四、審議通過《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績(jī)承諾及簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的議案》
詳見公司公告2019-028《關(guān)于調(diào)整控股子公司業(yè)績(jī)承諾及簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的公告》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
獨(dú)立董事意見：本次業(yè)績(jī)承諾調(diào)整事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方案有利于上市公司及股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。我們對(duì)該事項(xiàng)無異議，并同意調(diào)整控股子公司業(yè)績(jī)承諾及簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
十五、審議通過《關(guān)于公司2019年第一季度報(bào)告的議案》
（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
十六、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2018年年度股東大會(huì)的議案》
同意公司于2019年5月30日召開2018年年度股東大會(huì)，詳見公司公告2019-025《2018年年度股東大會(huì)通知》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事《關(guān)于第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019年4月29日
