證券代碼：603131           證券簡稱：上海滬工           公告編號：2019-016

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

2018年度獨(dú)立董事述職報告

作為上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“該公司”）的獨(dú)立董事，在2018年度工作中，我們根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等制度的規(guī)定，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，對相關(guān)事項發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2018年度獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報告如下：

一、獨(dú)立董事的基本情況

公司董事會有董事七名，其中獨(dú)立董事三名，超過董事席位三分之一，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。董事會下設(shè)提名委員會、戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，其中提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會由公司獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。

（一）獨(dú)立董事基本情況

李紅玲：女，1966年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，法學(xué)碩士。1992年7月至今擔(dān)任華東政法大學(xué)法律學(xué)院副教授。2014年10月起至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。2014年10月起擔(dān)任本屆董事會薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員。

俞鐵成：男，1975年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2003年1月至2009年12月任上海天道投資咨詢有限公司董事長，2010年1月至2014年12月任上海道杰股權(quán)投資管理有限公司總經(jīng)理，2015年1月至今任上海凱石益正資產(chǎn)管理有限公司合伙人。目前還兼任上海申達(dá)股份有限公司獨(dú)立董事、長城影視股份有限公司獨(dú)立董事、創(chuàng)元科技股份有限公司獨(dú)立董事、上海交大海外教育學(xué)院國際并購研究中心主任。2017年11月起擔(dān)任本屆董事會提名委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員。

周鈞明：男，1962年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，中國注冊會計師，高級會計師。1983年8月至1997年12月任立信會計高等?？茖W(xué)校教師，教務(wù)處副處長；1998年1月至1999年8月任上海交電家電商業(yè)集團(tuán)公司財務(wù)總監(jiān)；1999年9月至2010年5月任上海新路達(dá)商業(yè)（集團(tuán)）有限公司財務(wù)總監(jiān)；2010年6月至今任中銀消費(fèi)金融有限公司首席財務(wù)官。目前還兼任上海新致軟件股份有限公司獨(dú)立董事。2017年11月起擔(dān)任本屆董事會戰(zhàn)略會委員、審計委員會委員。

（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明

我們及我們的直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職。我們沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

二、獨(dú)立董事年度履職概況

2018年度，公司共召開3次股東大會、8次董事會會議、4次審計委員會會議、1次提名委員會會議、1次戰(zhàn)略委員會會議、1次薪酬與考核委員會會議。

公司已為我們履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了大力的支持，我們通過聽取匯報、實(shí)地考察等方式充分了解公司運(yùn)營情況，積極運(yùn)用專業(yè)知識促進(jìn)公司董事會的科學(xué)決策。我們以謹(jǐn)慎的態(tài)度勤勉行事，認(rèn)真閱讀公司董事會辦公室報送的各次會議材料，對所議各事項發(fā)表了明確意見，對各議案投了贊成票，并根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定對部分事項發(fā)表相應(yīng)的獨(dú)立董事意見。

三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項情況

2018年度，我們核查了公司相關(guān)資料以及相關(guān)決策、執(zhí)行及披露情況的合法合規(guī)性，并根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定對部分事項作出了獨(dú)立明確的判斷，發(fā)表了相應(yīng)的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見公司相關(guān)公告。同時，我們還對以下事項的進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，具體情況如下：

（一）關(guān)聯(lián)交易情況

報告期內(nèi)，公司完成了對關(guān)聯(lián)方許寶瑞及其一致行動人馮立發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)工作。

2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。依據(jù)該核準(zhǔn)批復(fù)，交易對方與上市公司進(jìn)行了標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。本次交易對方在交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對方中許寶瑞及其一致行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2018年12月26日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份的登記申請手續(xù)。2019年4月23日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次非公開發(fā)行新增股份的登記申請手續(xù)。至此，本次重大資產(chǎn)重組的發(fā)行股份工作已全部完成。

（二）對外擔(dān)保及資金占用情況

報告期內(nèi)，除對子公司擔(dān)保外，公司沒有對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方非法占用資金的情況。作為擔(dān)保方，公司為子公司燊星機(jī)器人開具銀行承兌匯票提供擔(dān)保，擔(dān)?？傤~為2,000.00萬元，截至2018年12月31日，該擔(dān)保事項下實(shí)際已發(fā)生被擔(dān)保的開具銀行承兌匯票金額為人民幣5,450,787.30元，擔(dān)保期間為2018年11月2日-2021年4月10日。

（三）募集資金的使用情況

報告期內(nèi)，公司募集資金投資項目“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”發(fā)生變更，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及《公司章程》、《公司募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定。“自動化焊接（切割）成套設(shè)備建設(shè)項目”、“研發(fā)中心擴(kuò)建項目”的延期，亦是公司根據(jù)項目實(shí)施的實(shí)際情況作出的謹(jǐn)慎決定，不存在改變或變相改變募集資金投向或其他損害公司股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。公司關(guān)于募集資金使用去向合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)及損害股東利益的行為。

（四）高級管理人員提名以及薪酬情況

報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司高級管理人員2018年度業(yè)績指標(biāo)完成情況對高級管理人員的薪酬與考核結(jié)果進(jìn)行了審核。高級管理人員的薪酬考核與發(fā)放符合公司績效考核和薪酬制度，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。

（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況

報告期內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司未觸發(fā)業(yè)績預(yù)告發(fā)布的相關(guān)條件，亦未發(fā)布業(yè)績快報。

（六）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況

公司2017年度股東大會審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》，決定繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2018年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。報告期內(nèi)公司未發(fā)生更換會計師事務(wù)所的情況，且聘任會計師事務(wù)所的決策程序合法有效。

（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

公司股東大會審議通過的利潤分配議案符合公司的客觀情況，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。

（八）公司及股東承諾履行情況

公司對相關(guān)承諾事項情況的披露真實(shí)充分，不存在應(yīng)披露但未披露的情形。同時，在報告期內(nèi)或者持續(xù)到報告期內(nèi)，公司能夠積極敦促承諾各方，確保各相關(guān)承諾得到了及時有效地履行。

（九）信息披露的執(zhí)行情況

公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和公司《信息披露制度》履行有關(guān)信息披露義務(wù)，在上海交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露公司信息，確保投資者及時了解公司重大事項，最大程度保護(hù)投資者的利益。2018年度內(nèi)，不存在因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，不存在向大股東、實(shí)際控制人提供未公開信息等不規(guī)范情況，認(rèn)真地履行了有關(guān)信息披露義務(wù)。

（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司認(rèn)真執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)，推動公司各項內(nèi)控制度落實(shí)。報告期內(nèi)，公司的法人治理、業(yè)務(wù)運(yùn)營、財務(wù)管理以及重大事項決策活動均嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制的各項規(guī)定執(zhí)行，執(zhí)行情況良好。

（十一）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況

報告期內(nèi)，公司董事會及其下屬專門委員會積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，其中公司董事會召開8次會議、董事會審計委員會召開4次會議、董事會提名委員會召開1次會議、董事會戰(zhàn)略委員會召開1次會議、董事會薪酬與考核委員會1次會議。公司董事會及其下屬各專門委員會能夠按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，董事會及其下屬各專門委員會的召開、議事程序符合相關(guān)規(guī)定，運(yùn)作規(guī)范。

四、總體評價和建議

2018年度，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員為獨(dú)立董事履行職責(zé)給予了大力支持和配合，在此表示衷心地感謝。作為公司獨(dú)立董事，在2018年度履職期間，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，參與公司重大事項的決策，謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地履職盡職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。2019年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，及時了解公司經(jīng)營動態(tài)，認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管文件精神，并按照有關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行獨(dú)立董事義務(wù)，充分發(fā)揮專業(yè)獨(dú)立作用，堅決維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。

獨(dú)立董事：李紅玲、俞鐵成、周鈞明

2019年4月26日