證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-053
上海滬工焊接集團股份有限公司
關(guān)于簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、募集資金基本情況
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可〔2018〕1900號”文《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》的核準，上海滬工非公開發(fā)行股票募集不超過14,300萬元的配套資金。本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），深圳市紅籌投資有限公司、南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責(zé)任公司等兩家特定對象以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行股份合計6,090,289股，發(fā)行價格23.48元/股，共募集資金人民幣142,999,985.72元。上述募集資金扣除財務(wù)顧問費1,000,000.00元后已全部存放于募集資金專戶管理，并經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗出具信會師報字[2019]第ZA12365號《驗資報告》。其中，產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目的實施主體為公司全資孫公司河北誠航機械制造有限公司（以下簡稱“河北誠航”），公司于2019年6月10日召開了第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》，同意公司使用現(xiàn)金增資的形式通過北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）向募投項目實施主體河北誠航增資2,800萬元。
二、募集資金專戶的開立和《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的簽訂情況
為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規(guī)及《公司募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，目前，河北誠航機械制造有限公司已在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行開設(shè)募集資金專項賬戶，賬號為25010078801400000742，并且公司及子公司航天華宇、孫公司河北誠航與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行、廣發(fā)證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。截至本公告日，該募集資金專戶的開立及存儲情況如下：
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開戶行 |
專戶用途 |
賬號 |
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上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行 |
標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)——產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目 |
25010078801400000742 |
三、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方：上市公司及其子公司、孫公司（以下合稱“甲方”）
甲方1：上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或者“甲方1”）甲方2：北京航天華宇科技有限公司（上市公司子公司）（以下簡稱“航天華宇”或者“甲方2”）甲方3：河北誠航機械制造有限公司（上市公司孫公司）（以下簡稱“河北誠航”或者“甲方3”）
乙方：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行（以下簡稱“乙方”）
丙方：廣發(fā)證券股份有限公司（獨立財務(wù)顧問）（以下簡稱“丙方”）
為規(guī)范甲方募集資金管理，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）以及甲方制定的募集資金管理制度的有關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：
一、河北誠航為上市公司孫公司，上市公司通過河北誠航實施募集資金投資項目標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)——產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目，上市公司負責(zé)督促并確保航天華宇、河北誠航遵守募集資金相關(guān)法律法規(guī)及其募集資金管理制度。
二、甲方已在乙方開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為25010078801400000742，截至2019年6月11日，專戶余額為0萬元。該專戶僅用于甲方標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)——產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
甲方以存單方式存放的募集資金__/__萬元（若有），開戶日期為20__/__年_/_月_/_日，期限_/_個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押或設(shè)置其他權(quán)利限制。
三、甲乙雙方應(yīng)當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。甲方應(yīng)當遵守《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定以及甲方制定的募集資金管理制度。
四、丙方作為甲方的獨立財務(wù)顧問，應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定財務(wù)顧問主辦人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度，對甲方募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方應(yīng)當至少每半年度對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。甲方應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，并建立每筆募集資金使用的記賬記錄（包括但不限于審批單據(jù)、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等內(nèi)容）。
五、甲方授權(quán)丙方指定的財務(wù)顧問主辦人鄒飛、李止戈可以隨時到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當及時、準確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。
財務(wù)顧問主辦人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時應(yīng)當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
六、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
七、甲方一次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額的20%的，乙方應(yīng)當及時通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
八、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的財務(wù)顧問主辦人。丙方更換財務(wù)顧問主辦人的，應(yīng)當將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后財務(wù)顧問主辦人的聯(lián)系方式。更換財務(wù)顧問主辦人不影響本協(xié)議的效力。
九、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。甲方應(yīng)盡快另行確定募集資金專戶，并且應(yīng)當自本協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與新的募集資金專戶開戶銀行及丙方簽署新的募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。
十、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當在知悉有關(guān)事實后及時向上海證券交易所書面報告。
十一、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。
十二、本協(xié)議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。甲方應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定，在本協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。
四、備查文件目錄
《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年7月6日
