證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-061
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年9月28日以電話、電子郵件等方式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會第十六次會議的通知，2019年10月8日會議于公司會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。應(yīng)到董事7人，實到董事7人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下事項：
一、審議通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司的實際情況進(jìn)行逐項自查，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
二、逐項審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案的議案》
（一）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）發(fā)行規(guī)模
本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額不超過人民幣40,000.00萬元（含40,000.00萬元），具體數(shù)額提請股東大會授權(quán)董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（三）票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）債券期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（五）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（六）還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
1、年利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司A股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（七）轉(zhuǎn)股期限
本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。
轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十五）向原A股股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原A股股東優(yōu)先配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷團(tuán)包銷。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十六）債券持有人及債券持有人會議
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，出現(xiàn)下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：
1、公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；
2、公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息；
3、公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
4、保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
5、擬修改可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；
6、發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；
7、根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人書面提議；
（3）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十七）本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過40,000.00萬元（含40,000.00萬元），扣除發(fā)行費用后，將用于以下項目：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
投資總額 |
以募集資金投入 |
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1 |
精密數(shù)控激光切割裝備擴產(chǎn)項目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
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2 |
航天裝備制造基地一期建設(shè)項目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
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3 |
補充流動資金項目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合計 |
49,939.52 |
40,000.00 |
|
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十八）募集資金存管
公司已經(jīng)制定《募集資金使用管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（十九）擔(dān)保事項
公司控股股東舒宏瑞為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
（二十）本次可轉(zhuǎn)債方案的有效期
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
公司獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
三、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》
詳見公司公告2019-063《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的公告》。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
四、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的可行性分析報告的議案》
詳見公司編制的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的可行性分析報告》。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
五、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
詳見公司公告2019-064《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告》。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
六、審議通過《全體董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》
詳見公司公告2019-065《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司全體董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補措施的承諾的公告》。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
七、審議通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》
詳見公司公告2019-066《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
八、審議通過《關(guān)于公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》
詳見公司公告2019-067《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報規(guī)劃的公告》。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
九、審議通過《關(guān)于制定公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》
詳見公司制定的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》
為保證合法、高效地完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作，根據(jù)資本市場情況確定本次發(fā)行的具體事項，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于以下事項：
（1）授權(quán)公司董事會制定和實施本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體方案，包括：在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、設(shè)立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
（2）如有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)生變化、監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化、市場條件發(fā)生變化或證券監(jiān)管部門要求等（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)修訂、調(diào)整和補充；
（3）在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)部門對具體項目的審核、相關(guān)市場條件變化、本次發(fā)行募集資金投資項目實際進(jìn)度及實際資金需求等因素綜合判斷調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排。根據(jù)項目實際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可以自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進(jìn)行必要的調(diào)整；
（4）授權(quán)董事會決定聘請相關(guān)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報等事宜。根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；
（5）授權(quán)董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議、以及對前述協(xié)議的補充協(xié)議等；
（6）根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；
（7）授權(quán)董事會就本次發(fā)行有關(guān)事宜向證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、上市等手續(xù)；
（8）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或終止；
（9）在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
（10）辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項。提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予公司董事長以及董事長所授權(quán)之人士行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起生效。
上述授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
十一、審議通過《關(guān)于暫不召開股東大會的議案》
基于公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的總體工作安排，公司決定暫不召開審議本次發(fā)行相關(guān)事宜的股東大會，待相關(guān)工作及事項準(zhǔn)備完成后，公司董事會將另行發(fā)布召開股東大會的通知。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上網(wǎng)公告附件
公司獨立董事《關(guān)于第三屆董事會第十六次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年10月9日
