作為上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“該公司”）的獨(dú)立董事，在2017年度工作中，我們根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等制度的規(guī)定，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2017年度獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
公司董事會(huì)有董事七名，其中獨(dú)立董事三名，超過董事席位三分之一，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，其中提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)由公司獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。
（一）獨(dú)立董事基本情況
李紅玲：女，1966年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，法學(xué)碩士。1992年7月至今擔(dān)任華東政法大學(xué)法律學(xué)院副教授。2014年10月起至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董事；目前還兼任江西贛粵高速公路股份有限公司獨(dú)立董事。2014年10月起擔(dān)任本屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員。
俞鐵成：男，1975年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2003年1月至2009年12月任上海天道投資咨詢有限公司董事長，2010年1月至2014年12月任上海道杰股權(quán)投資管理有限公司總經(jīng)理，2015年1月至今任上海凱石益正資產(chǎn)管理有限公司合伙人。目前還兼任上海申達(dá)股份有限公司獨(dú)立董事、長城影視股份有限公司獨(dú)立董事、創(chuàng)元科技股份有限公司獨(dú)立董事、上海天永智能裝備股份有限公司獨(dú)立董事、上海交大海外教育學(xué)院國際并購研究中心主任。2017年11月起擔(dān)任本屆董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)委員。
周鈞明：男，1962年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，中國注冊會(huì)計(jì)師，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1983年8月至1997年12月任立信會(huì)計(jì)高等專科學(xué)校教師，教務(wù)處副處長；1998年1月至1999年8月任上海交電家電商業(yè)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；1999年9月至2010年5月任上海新路達(dá)商業(yè)（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2010年6月至今任中銀消費(fèi)金融有限公司首席財(cái)務(wù)官。目前還兼任無錫百川化工股份有限公司獨(dú)立董事、上海新致軟件股份有限公司獨(dú)立董事。2017年11月起擔(dān)任本屆董事會(huì)戰(zhàn)略會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
我們及我們的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職。我們沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
2017年度，公司共召開2次股東大會(huì)、10次董事會(huì)會(huì)議、5次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議、3次提名委員會(huì)會(huì)議、2次戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議、1次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議。由于 2017年內(nèi)適逢公司董事會(huì)換屆，換屆后的每次相關(guān)會(huì)議我們均親自出席。
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會(huì)議類別 |
出席情況 |
李紅玲 |
俞鐵成 |
周鈞明 |
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股東大會(huì) |
應(yīng)出席次數(shù) |
2 |
0 |
0 |
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出席次數(shù) |
2 |
0 |
0 |
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缺席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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董事會(huì) |
應(yīng)出席次數(shù) |
10 |
1 |
1 |
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出席次數(shù) |
10 |
1 |
1 |
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缺席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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審計(jì)委員會(huì) |
應(yīng)出席次數(shù) |
5 |
0 |
0 |
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出席次數(shù) |
5 |
0 |
0 |
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缺席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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提名委員會(huì) |
應(yīng)出席次數(shù) |
3 |
0 |
0 |
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出席次數(shù) |
3 |
0 |
0 |
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缺席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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戰(zhàn)略委員會(huì) |
應(yīng)出席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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出席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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缺席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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薪酬與考核委員會(huì) |
應(yīng)出席次數(shù) |
1 |
0 |
0 |
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出席次數(shù) |
1 |
0 |
0 |
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缺席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
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合計(jì) |
應(yīng)出席次數(shù) |
21 |
1 |
1 |
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出席次數(shù) |
21 |
1 |
1 |
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缺席次數(shù) |
0 |
0 |
0 |
公司已為我們履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了大力的支持，我們通過聽取匯報(bào)、實(shí)地考察等方式充分了解公司運(yùn)營情況,積極運(yùn)用專業(yè)知識(shí)促進(jìn)公司董事會(huì)的科學(xué)決策。我們以謹(jǐn)慎的態(tài)度勤勉行事，認(rèn)真閱讀公司董事會(huì)辦公室報(bào)送的各次會(huì)議材料，對所議各事項(xiàng)發(fā)表了明確意見，對各議案投了贊成票，并根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定對部分事項(xiàng)發(fā)表相應(yīng)的獨(dú)立董事意見。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)情況
2017年度，我們核查了公司相關(guān)資料以及相關(guān)決策、執(zhí)行及披露情況的合法合規(guī)性，并根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定對部分事項(xiàng)作出了獨(dú)立明確的判斷，發(fā)表了相應(yīng)的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見公司相關(guān)公告。同時(shí)，我們還對以下事項(xiàng)的進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，具體情況如下：
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司沒有對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方非法占用資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金投資項(xiàng)目未發(fā)生變更，募集資金使用去向合法、合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)及損害股東利益的行為。
（四）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司高級(jí)管理人員2017年度業(yè)績指標(biāo)完成情況對高級(jí)管理人員的薪酬與考核結(jié)果進(jìn)行了審核。高級(jí)管理人員的薪酬考核與發(fā)放符合公司績效考核和薪酬制度，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司按照相關(guān)要求發(fā)布業(yè)績預(yù)告，未發(fā)布業(yè)績快報(bào)。
（六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
公司2016年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2017年審計(jì)會(huì)計(jì)師的議案》，決定繼續(xù)聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，且聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決策程序合法有效。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
公司2016年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2016年度利潤分配的議案》。議案符合公司的客觀情況，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。
（八）公司及股東承諾履行情況
公司對相關(guān)承諾事項(xiàng)情況的披露真實(shí)充分，不存在應(yīng)披露但未披露的情形。同時(shí)，在報(bào)告期內(nèi)或者持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)，公司能夠積極敦促承諾各方，確保各相關(guān)承諾得到了及時(shí)有效地履行。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和公司《信息披露制度》履行有關(guān)信息披露義務(wù)，在上海交易所網(wǎng)站及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》上真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露公司信息，確保投資者及時(shí)了解公司重大事項(xiàng)，最大程度保護(hù)投資者的利益。2017年度內(nèi)，公司沒有出現(xiàn)相關(guān)更正或補(bǔ)充公告，不存在因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，不存在向大股東、實(shí)際控制人提供未公開信息等不規(guī)范情況，認(rèn)真地履行了有關(guān)信息披露義務(wù)。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
公司認(rèn)真執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)，推動(dòng)公司各項(xiàng)內(nèi)控制度落實(shí)。報(bào)告期內(nèi)，公司的法人治理、業(yè)務(wù)運(yùn)營、財(cái)務(wù)管理以及重大事項(xiàng)決策活動(dòng)均嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行，執(zhí)行情況良好。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)及其下屬專門委員會(huì)積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，其中公司董事會(huì)召開10次會(huì)議、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開5次會(huì)議、董事會(huì)提名委員會(huì)召開3次會(huì)議、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)召開2次會(huì)議、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)1次會(huì)議。公司董事會(huì)及其下屬各專門委員會(huì)能夠按照《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，董事會(huì)及其下屬各專門委員會(huì)的召開、議事程序符合相關(guān)規(guī)定，運(yùn)作規(guī)范。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
2017年度，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員為獨(dú)立董事履行職責(zé)給予了大力支持和配合，在此表示衷心地感謝。作為公司獨(dú)立董事，在2017年度履職期間，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，參與公司重大事項(xiàng)的決策，謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地履職盡職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。2018年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，及時(shí)了解公司經(jīng)營動(dòng)態(tài)，認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管文件精神，并按照有關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行獨(dú)立董事義務(wù)，充分發(fā)揮專業(yè)獨(dú)立作用，堅(jiān)決維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
獨(dú)立董事：李紅玲、俞鐵成、周鈞明
2018年4月11日
