證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2020-034
上海滬工焊接集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之部分非公開發(fā)行限售股上市流通公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
一、本次限售股上市類型
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年11月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號）核準，公司向南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“小藍經(jīng)投”）和深圳市紅籌投資有限公司（以下簡稱“深圳紅籌”）非公開發(fā)行限售股6,090,289股，用于募集重大資產(chǎn)重組項目的配套資金。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次非公開發(fā)行的新增股份已于2019年4月23日完成相關(guān)證券登記手續(xù)。本次非公開發(fā)行前，公司總股本為221,034,177股，本次非公開發(fā)行后，公司總股本為227,124,466股。
本次上市流通的限售股涉及2名股東，分別為南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責(zé)任公司、深圳市紅籌投資有限公司。根據(jù)《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》中的股份鎖定安排，本次募集配套資金非公開發(fā)行的股份自其認購的股票完成股權(quán)登記之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。此次上市流通的限售股鎖定期已于2020年4月23日屆滿。本次解除限售的股份數(shù)量為8,526,405股，占公司當(dāng)前總股本的2.68%，將于2020年5月7日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
2019年4月23日，公司向南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責(zé)任公司和深圳市紅籌投資有限公司非公開發(fā)行限售股6,090,289股，用于募集有關(guān)航天華宇項目的配套資金。本次發(fā)行后，公司總股本增加至227,124,466股，其中無限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為177,124,466股。
2019年5月30日，公司召開2018年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2018年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，同意以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至317,974,252股，其中無限售條件流通股為70,000,000股，有限售條件流通股為247,974,252股。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
根據(jù)《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》中的股份鎖定安排：本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行的股份自其認購的股票完成股權(quán)登記之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
截至本公告日，公司股東小藍經(jīng)投及深圳紅籌嚴格履行了上述承諾，未出現(xiàn)違反上述承諾的事項。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
五、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）認為：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次申請解除限售股份的股東未違反所持股份的限售安排和承諾；
3、本次限售股份上述流通的數(shù)量及時間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整；
5、本獨立財務(wù)顧問對上海滬工本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之部分非公開發(fā)行限售股上市流通事項無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為8,526,405股；
本次限售股上市流通日期為2020年5月7日；
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易限售股上市流通明細清單
單位：股
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序號 |
股東名稱 |
持有限售股數(shù)量 |
持有限售股占公司總股本比例（%） |
本次上市流通數(shù)量 |
剩余限售股數(shù)量 |
|
1 |
南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責(zé)任公司 |
7,691,652 |
2.42 |
7,691,652 |
0 |
|
2 |
深圳市紅籌投資有限公司 |
834,753 |
0.26 |
834,753 |
0 |
|
合計 |
8,526,405 |
2.68 |
8,526,405 |
0 |
|
七、股本變動結(jié)構(gòu)表
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單位：股 |
本次上市前 |
變動數(shù) |
本次上市后 |
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有限售條件的流通股份 |
1、國有法人持有股份 |
7,691,652 |
-7,691,652 |
0 |
|
2、其他境內(nèi)法人持有股份 |
4,515,732 |
-834,753 |
3,680,979 |
|
|
3、境內(nèi)自然人持有股份 |
23,190,181 |
0 |
23,190,181 |
|
|
有限售條件的流通股份合計 |
35,397,565 |
-8,526,405 |
26,871,160 |
|
|
無限售條件的流通股份 |
A股 |
282,576,687 |
+8,526,405 |
291,103,092 |
|
無限售條件的流通股份合計 |
282,576,687 |
+8,526,405 |
291,103,092 |
|
|
股份總額 |
|
317,974,252 |
0 |
317,974,252 |
八、上網(wǎng)公告附件
《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之部分非公開發(fā)行限售股上市流通的核查意見》
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2020年4月29日
