證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱：上海滬工 公告編號(hào)：2018-054
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上海滬工”）于2018年9月30日以電話、電子郵件等方式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議的通知，2018年10月9日會(huì)議于公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。
會(huì)議審議通過如下事項(xiàng)：
一、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)加期評(píng)估事項(xiàng)的議案》
公司擬向北京航天華宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“航天華宇”）的許寶瑞等8名股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的航天華宇100%股權(quán)并募集配套資金。鑒于作為本次交易定價(jià)依據(jù)的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日為2017年8月31日，有效期截至2018年8月31日，在評(píng)估報(bào)告有效期到期前本次重組尚未完成，因此公司聘請(qǐng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華評(píng)估”）以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)航天華宇全部股東權(quán)益再次進(jìn)行評(píng)估，并出具了加期《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0015號(hào)）。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值情況見下表：
單位：萬(wàn)元
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標(biāo)的資產(chǎn) |
賬面價(jià)值 |
資產(chǎn)評(píng)估法評(píng)估結(jié)果 |
收益法評(píng)估結(jié)果 |
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評(píng)估價(jià)值 |
增值率 |
評(píng)估價(jià)值 |
增值率 |
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航天華宇100%股權(quán) |
5,294.38 |
14,712.50 |
177.89% |
59,489.43 |
1,023.63% |
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年8月31日，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值情況見下表：
單位：萬(wàn)元
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標(biāo)的資產(chǎn) |
賬面價(jià)值 |
資產(chǎn)評(píng)估法評(píng)估結(jié)果 |
收益法評(píng)估結(jié)果 |
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評(píng)估價(jià)值 |
增值率 |
評(píng)估價(jià)值 |
增值率 |
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航天華宇100%股權(quán) |
5,364.36 |
12,375.45 |
130.70% |
58,034.53 |
981.85% |
根據(jù)加期《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，航天華宇全部股東權(quán)益以2017年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果較以2017年8月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果未出現(xiàn)減值，為了保護(hù)廣大中小股東的權(quán)益，本次交易購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格仍以中企華評(píng)估出具的以2017年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中所載評(píng)估值為基礎(chǔ)，由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定。加期《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》不會(huì)對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
二、審議通過《關(guān)于更新本次重大資產(chǎn)重組上市公司審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表的議案》
因本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告有效期截至2018年8月31日，在評(píng)估報(bào)告有效期到期前本次重組尚未完成，因此公司聘請(qǐng)中企華評(píng)估以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)航天華宇全部股東權(quán)益再次進(jìn)行評(píng)估，并出具了加期《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字JG2018-0015號(hào)）。為符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)要求以及保護(hù)公司及股東利益，公司聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為上海滬工出具了“信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA90625號(hào)”《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
三、審議通過《關(guān)于更新<上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書>及其摘要的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》及上海證券交易所信息披露的相關(guān)規(guī)定，在公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要的基礎(chǔ)上，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的最新評(píng)估情況、上市公司審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表情況以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)反饋意見的補(bǔ)充披露情況，編制了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》及其摘要。具體內(nèi)容詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
四、審議通過《關(guān)于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》
公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司本次向上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述提交文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年10月10日
