廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
上海滬工焊接集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
2018年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨立財務(wù)顧問
二〇一九年五月
獨立財務(wù)顧問聲明
廣發(fā)證券股份有限公司受聘擔(dān)任上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“上市公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之獨立財務(wù)顧問。2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號）對本次交易予以核準(zhǔn)。
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問對上海滬工進行持續(xù)督導(dǎo)，并出具《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2018年度持續(xù)督導(dǎo)意見》。
本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)等由上海滬工及相關(guān)當(dāng)事人提供并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問對本次督導(dǎo)所發(fā)表意見的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)。
2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。依據(jù)該核準(zhǔn)批復(fù)，交易對方與上市公司進行了標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。
北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）已依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次工商變更得到核準(zhǔn)。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“遼寧聯(lián)盟”）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“曲水匯鑫”）所持航天華宇100%股權(quán)已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權(quán)。
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議及其補充協(xié)議
上市公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方分別于2017年9月28日和2018年5月30日簽署了《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。
2、盈利補償協(xié)議及其補充協(xié)議
上市公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方于2017年9月28日簽署了《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（二）關(guān)于提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾
1、上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員
上海滬工焊接集團股份有限公司及全體董事、監(jiān)事及高級管理人員保證公司本次重大資產(chǎn)重組交易信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；并對信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
2、交易對方
（1）承諾人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），承諾人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的：保證所提供信息和文件真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。
（2）在參與本次交易期間，承諾人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
（3）如承諾人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之前，承諾人不轉(zhuǎn)讓在上海滬工擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上海滬工董事會，由上海滬工董事會代承諾人向上海證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如承諾人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，則授權(quán)上海滬工董事會核實后直接向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上海滬工董事會未向上海證券交易所和登記結(jié)算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息的，則授權(quán)上海證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（三）交易對方關(guān)于股份鎖定期的承諾
1、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個月的部分對應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結(jié)束后的減值測試報告，若承諾人對上市公司負有股份補償義務(wù)，則實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在承諾人需要進行盈利預(yù)測補償及減值補償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
（2）上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測補償期內(nèi)的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照承諾人與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
（3）承諾人取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
（4）本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。
2、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東
在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（四）關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
一、保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（具體范圍參照現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》確定）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨立；
3、控股股東、實際控制人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。
二、保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
1、保證上市公司具有獨立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨立完整的資產(chǎn)；
2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形；
3、保證上市公司的住所獨立于控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方。
三、保證上市公司財務(wù)獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度；
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶；
3、保證上市公司的財務(wù)人員不在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪；
4、保證上市公司依法獨立納稅；
5、保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的資金使用。
四、保證上市公司機構(gòu)獨立
1、保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)；
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和上海滬工公司章程獨立行使職權(quán)。
五、保證上市公司業(yè)務(wù)獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力；
2、保證控股股東、實際控制人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)；
3、保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)；
4、保證盡量減少、避免控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和上海滬工公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
2、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）保證上市公司人員獨立
1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在承諾人及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
2）保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
1）保證上市公司具有獨立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨立完整的資產(chǎn)；
2）保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被承諾人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨立于承諾人及其關(guān)聯(lián)方。
（3）保證上市公司財務(wù)獨立
1）保證上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度；
2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的財務(wù)人員不在承諾人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪；
4）保證上市公司依法獨立納稅；
5）保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，承諾人及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的資金使用。
（4）保證上市公司機構(gòu)獨立
1）保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)；
2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和上海滬工公司章程獨立行使職權(quán)。
（5）保證上市公司業(yè)務(wù)獨立
1）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力；
2）保證承諾人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)；
3）保證承諾人及其控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)；
4）保證盡量減少、避免承諾人及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和上海滬工公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
本承諾函在承諾人作為上市公司的股東期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
3、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東
（1）保證上市公司人員獨立
1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
2）保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)方之間完全獨立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
1）保證不對上市公司具有獨立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨立完整的資產(chǎn)施加影響；
2）保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨立于承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)方。
（3）保證上市公司財務(wù)獨立
1）保證不對上市公司建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度施加影響；
2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的財務(wù)人員不在承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪；
4）保證不對上市公司依法獨立納稅施加影響；
5）保證上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的資金使用。
（4）保證上市公司機構(gòu)獨立
1）保證不對上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)施加影響；
2）保證不對上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和上海滬工公司章程獨立行使職權(quán)施加影響。
（5）保證上市公司業(yè)務(wù)獨立
1）保證不對上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力施加影響；
2）保證承諾人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進行干預(yù)；
3）保證承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)；
4）保證盡量減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和上海滬工公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。
本承諾函在承諾人作為航天華宇的股東期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（五）交易對方關(guān)于航天華宇注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
交易對方承諾：
1、承諾人已經(jīng)依法向航天華宇繳納注冊資本，享有作為航天華宇股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分承諾人持有的航天華宇股權(quán)。
2、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在信托、委托他人持有或者為他人代為持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。
3、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股權(quán)不存在政策障礙、抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
4、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強制保全措施的情形。
5、在承諾人將所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。
6、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙承諾人轉(zhuǎn)讓所持航天華宇股份的限制性條款。
承諾人的以上聲明內(nèi)容是真實、準(zhǔn)確、完整的，對承諾人具有法律約束力。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（六）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何與上海滬工或航天華宇的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
（2）為避免承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競爭，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體；
三、如承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司及其下屬公司；
四、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，承諾人屆時將以適當(dāng)方式(包括但不限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運營)解決；
五、承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)或項目；
六、承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
七、承諾人將督促與承諾人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。
本承諾函在承諾人作為上市公司控股股東、實際控制人期間持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
2、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何與上海滬工或航天華宇的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
（2）為避免承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競爭，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司及其下屬公司；
（4）如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，承諾人屆時將以適當(dāng)方式(包括但不限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運營)解決；
（5）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)或項目；
（6）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
（7）承諾人將督促與承諾人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。
本承諾函在《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議約定的期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
2、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與上海滬工或航天華宇主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何與上海滬工或航天華宇的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
（2）為減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競爭，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資（鑒于本企業(yè)主營為投資，此處的投資不包括5%以下權(quán)益的投資）、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機會給予上市公司及其下屬公司；
（4）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資（此處的投資包括任何比例權(quán)益的投資）與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)或項目；
（5）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本企業(yè)違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作為上市公司股東期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（七）關(guān)于減少及規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。承諾人保證不會通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
（2）承諾人承諾不利用上市公司控股股東、實際控制人地位及重大影響，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。
（4）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作為上市公司控股股東、實際控制人期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
2、交易對方
（1）本次交易完成后，承諾人及承諾人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。承諾人保證不會通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
（2）承諾人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。
（4）承諾人保證將賠償上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作為上市公司股東期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（八）上海滬工、航天華宇、交易對方關(guān)于未利用內(nèi)幕信息進行違規(guī)交易的承諾
1、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾人及承諾人直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進行內(nèi)幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形。
2、上海滬工、航天華宇、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業(yè)股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進行內(nèi)幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（九）交易對方關(guān)于未受處罰的承諾
承諾人最近五年內(nèi)未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場無關(guān)的行政處罰；不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情形；不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他重大違法行為及不良記錄。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
許寶瑞等4人承諾，經(jīng)由上海滬工聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中的評估盈利預(yù)測數(shù)。
航天華宇2017年度財務(wù)報表已經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）審計，經(jīng)審計的航天華宇2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為3,100.02萬元，實現(xiàn)了2017年度的業(yè)績承諾，較許寶瑞等4人所承諾的航天華宇2017年預(yù)測凈利潤3,000萬元超出100.02萬元。根據(jù)立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司業(yè)績承諾完成情況專項審核報告（2017年度）》（信會師報字[2018]第ZA15994號），立信認為，航天華宇在所有重大方面公允反映了上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)（航天華宇100%股權(quán)）的2017年度業(yè)績承諾完成情況。
航天華宇2018年度財務(wù)報表已經(jīng)立信審計，經(jīng)審計的航天華宇2018年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為4,205.89萬元，實現(xiàn)了2018年度的業(yè)績承諾，較許寶瑞等4人所承諾的航天華宇2018年預(yù)測凈利潤4,100萬元超出105.89萬元。根據(jù)立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司業(yè)績承諾完成情況專項審核報告（2018年度）》（信會師報字[2019]第ZA13066號），立信認為航天華宇在所有重大方面公允反映了上海滬工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標(biāo)的資產(chǎn)（航天華宇100%股權(quán)）的2018年度業(yè)績承諾完成情況。
本獨立財務(wù)顧問認為：根據(jù)立信出具的航天華宇2017年、2018年各年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告，2017年度以及2018年度，航天華宇實際實現(xiàn)的凈利潤達到上述盈利預(yù)測。航天華宇盈利預(yù)測完成情況符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求。
（一）報告期上海滬工總體經(jīng)營情況
報告期內(nèi)，上海滬工實現(xiàn)營業(yè)收入 863,795,749.15 元，同比增長21.22%；實現(xiàn)凈利潤 76,265,866.97 元，同比增長 5.05%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤74,229,825.05 元，同比上升 8.46%。智能制造業(yè)務(wù)板塊方面，報告期內(nèi)，國內(nèi)銷售收入增長 35.59%，其中機器人銷售收入增長 38.84%，自動化焊接（切割）成套設(shè)備銷售收入增長17.94%；海外銷售收入增長 5.33%，“一帶一路”沿線國家銷售收入增長 20.46%，2013 年至 2018 年上海滬工出口金額連續(xù)位居行業(yè)第一。
報告期內(nèi)，上海滬工積極響應(yīng)國家對軍民融合、國防軍備體制深入改革的倡導(dǎo)，積極進軍聚焦航天航空的軍工產(chǎn)業(yè)，快速切入增長空間廣闊的軍工裝備領(lǐng)域，確立了航天軍工業(yè)務(wù)板塊。報告期內(nèi)，上市公司全資收購了專業(yè)從事航天軍工系統(tǒng)裝備及相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計和研發(fā)的企業(yè)航天華宇，以及其下屬從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)、裝配和試驗測試服務(wù)并四證齊全的軍工企業(yè)河北誠航機械制造有限公司（以下簡稱“河北誠航”），并與上海衛(wèi)星工程研究所展開商業(yè)衛(wèi)星的業(yè)務(wù)合作，設(shè)立了上海滬航衛(wèi)星科技有限公司，從事商業(yè)衛(wèi)星的生產(chǎn)制造。
（二）2018年度公司主要財務(wù)狀況
|
項目 |
2018年 |
2017年 |
本年較上年變動率（%） |
|
營業(yè)收入（元） |
863,795,749.15 |
712,587,296.05 |
21.22 |
|
歸屬于母公司所有者的凈利潤（元） |
74,229,825.05 |
68,440,193.72 |
8.46 |
|
歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（元） |
67,091,051.52 |
63,362,756.93 |
5.88 |
|
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） |
59,974,671.10 |
101,774,104.97 |
-41.07 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
|
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） |
10.38 |
10.79 |
減少0.41個百分點 |
|
|
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
本年較上年增長率（%） |
|
資產(chǎn)總額（元） |
1,352,652,943.47 |
908,242,123.70 |
48.93 |
|
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計（元） |
1,007,166,244.65 |
653,050,992.83 |
54.22 |
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司2018年度業(yè)務(wù)發(fā)展正常。公司重大資產(chǎn)重組完成后，利用河北誠航的軍工資質(zhì)及自身的制造優(yōu)勢，進一步優(yōu)化資源配置并開拓軍工產(chǎn)品市場，業(yè)務(wù)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)更加多元化，盈利能力進一步增強。上市公司經(jīng)營狀況與重大資產(chǎn)重組的預(yù)期無重大差異。
2018年度，上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)以及監(jiān)管部門的規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，持續(xù)規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、建立健全內(nèi)部控制體系，持續(xù)完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)利制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，積極履行信息披露義務(wù)，提高公司規(guī)范運作水平，采取有效措施保護上市公司和投資者的合法權(quán)益。目前公司治理的實際情況符合有關(guān)上市公司治理規(guī)范性文件的要求。
（一）關(guān)于股東與股東大會
上海滬工嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，規(guī)范地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使股東權(quán)利。
（二）關(guān)于公司與控股股東、實際控制人
上海滬工控股股東、實際控制人嚴格規(guī)范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動。公司擁有獨立完整的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)上獨立于控股股東、實際控制人，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)獨立運作。
（三）關(guān)于董事和董事會
上海滬工董事會設(shè)董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據(jù)《上海證券交易所所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，同時積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會
上海滬工監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事3名，其中職工監(jiān)事1名，監(jiān)事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，認真履行自己的職責(zé)，對公司重大事項、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況以及董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。
（五）關(guān)于績效評價與激勵約束機制
上海滬工已建立和健全了公平、透明和有效的高級管理人員績效評價標(biāo)準(zhǔn)和激勵約束機制，公司高級管理人員的選聘公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）關(guān)于信息披露與透明度
上海滬工嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和《信息披露管理制度》的規(guī)定，加強信息披露事務(wù)管理，履行信息披露義務(wù)，并指定《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》作為公司信息披露的媒體，真實、準(zhǔn)確、及時、完整地披露信息，確保所有投資者公平獲取公司信息。
（七）關(guān)于相關(guān)利益者
上海滬工充分尊重和維護包括員工、債權(quán)人和客戶在內(nèi)所有相關(guān)利益者的合法權(quán)益，積極與相關(guān)利益者合作，加強溝通和交流，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡，共同推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。
（八）公司獨立性
上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求規(guī)范運作，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面與公司股東完全分開，具有獨立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及面向市場、自主經(jīng)營的能力。
（九）公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況
上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司致力于建立完善的內(nèi)部控制體系，目前已建立起較為健全的內(nèi)部控制制度，整套內(nèi)部控制制度包括法人治理、人力資源管理、業(yè)務(wù)管理、資金管理、采購管理、投資管理、固定資產(chǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等方面，基本涵蓋公司經(jīng)營管理的各層面和各主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。通過對公司各項治理制度的規(guī)范和落實，公司的治理水平不斷提高，有效地保證了公司經(jīng)營效益水平的不斷提升和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上海滬工積極開展上市公司治理活動，公司治理的實際狀況符合中國證監(jiān)會及上交所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易各方已按照公布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（此頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2018年度持續(xù)督導(dǎo)意見》之簽署頁）
獨立財務(wù)顧問主辦人：鄒飛 李止戈
廣發(fā)證券股份有限公司
2019年5月10日
