廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市
保薦總結(jié)報(bào)告書
廣發(fā)證券證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”或“本機(jī)構(gòu)”）擔(dān)任上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“發(fā)行人”或“上市公司”）首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期至2018年12月31日，目前，持續(xù)督導(dǎo)期已屆滿，廣發(fā)證券根據(jù)相關(guān)規(guī)定，出具本保薦總結(jié)報(bào)告書。
一、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承諾
1、保薦總結(jié)報(bào)告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或重大遺漏，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦總結(jié)報(bào)告書相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。
3、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受中國證監(jiān)會(huì)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。
二、保薦機(jī)構(gòu)基本情況
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情況 |
內(nèi)容 |
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保薦機(jī)構(gòu)名稱 |
廣發(fā)證券股份有限公司 |
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注冊地址 |
廣東省廣州市黃埔區(qū)中新廣州知識(shí)城騰飛一街2號(hào)618室 |
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主要辦公地址 |
廣州市天河區(qū)馬場路26號(hào)廣發(fā)證券大廈 |
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法定代表人 |
孫樹明 |
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保薦代表人及聯(lián)系電話 |
吳廣斌 021-68815881 周春曉 021-60750673 |
三、上市公司基本情況
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情況 |
內(nèi)容 |
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上市公司名稱 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
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證券代碼 |
603131 |
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注冊地址 |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177號(hào) |
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法定代表人 |
舒宏瑞 |
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董事會(huì)秘書 |
曹陳 |
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聯(lián)系電話 |
021-59715700 |
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本次證券發(fā)行類型 |
首次公開發(fā)行A股 |
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本次證券上市時(shí)間 |
2016年6月7日 |
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本次證券上市地點(diǎn) |
上海證券交易所 |
四、本次發(fā)行工作概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]1022號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，本公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,500.00萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元。2016年6月1日，將承銷商廣發(fā)證券股份有限公司承銷及保薦費(fèi)人民幣2,500.00萬元扣除后，剩余募集資金人民幣22,725.00萬元存入本公司在中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行、中國銀行股份有限公司上海市青浦支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司上海市青浦支行開設(shè)的募集資金存儲(chǔ)專戶?？鄢l(fā)行費(fèi)用人民幣1,227.00萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。上述募集資金于2016年6月1日全部到位，已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具信會(huì)師報(bào)字[2016]第115261號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
五、保薦工作概述
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，廣發(fā)證券對(duì)上海滬工的保薦工作主要分為兩個(gè)階段：第一個(gè)階段為發(fā)行保薦工作階段；第二個(gè)階段為持續(xù)督導(dǎo)階段。其中，上海滬工的持續(xù)督導(dǎo)期為上市公司首發(fā)上市當(dāng)年剩余時(shí)間（上市日期為2016年6月7日）、2017年及2018年兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。在整個(gè)保薦期間，保薦機(jī)構(gòu)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)范和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，通過審閱上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件、信息披露及對(duì)外報(bào)送文件，督促上市公司增強(qiáng)并完善內(nèi)部控制體系，查閱監(jiān)管部門及相關(guān)公開信息，持續(xù)關(guān)注上市公司新聞輿情，要求上市公司提供相關(guān)檢查/核查文件，與上市公司相關(guān)人員進(jìn)行詢問溝通，向會(huì)計(jì)師詢問上市公司經(jīng)營狀況，實(shí)地考察募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展等方式，順利完成了上海滬工的保薦工作。具體情況如下：
（一）發(fā)行保薦階段
按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，就發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、關(guān)鍵管理人員、組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、募集資金運(yùn)用、風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)等內(nèi)容進(jìn)行充分詳細(xì)的盡職調(diào)查，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件；提交推薦文件后，主動(dòng)配合中國證監(jiān)會(huì)的審核，組織發(fā)行人及其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國證監(jiān)會(huì)的反饋意見進(jìn)行回復(fù)，按照要求對(duì)涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或核查，并與中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行專業(yè)溝通；按照證券交易所上市規(guī)則的要求向其提交推薦股票上市的相關(guān)文件，并報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。
（二）持續(xù)督導(dǎo)階段
1、督導(dǎo)年度報(bào)告披露
上海滬工首發(fā)上市后，分別披露了2016年度、2017年度及2018年度報(bào)告。保薦機(jī)構(gòu)分別對(duì)上述年報(bào)進(jìn)行了咨詢審閱，確認(rèn)上述年報(bào)的編制符合《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2、督導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作
持續(xù)關(guān)注上海滬工的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的運(yùn)作及其表決事項(xiàng)；持續(xù)關(guān)注上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)和運(yùn)行情況，督導(dǎo)其有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源和防止高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的制度；持續(xù)督導(dǎo)上市公司合法合規(guī)經(jīng)營；持續(xù)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則和其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所作的各項(xiàng)承諾。
3、督導(dǎo)信息披露
上海滬工嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，指定了信息披露相關(guān)內(nèi)控制度，履行信息披露義務(wù)；定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告能夠及時(shí)通知保薦代表人，保薦代表人在獲得相關(guān)信息后，及時(shí)完成了對(duì)信息披露文件的審閱工作。
4、持續(xù)督導(dǎo)募集資金使用
持續(xù)關(guān)注上海滬工募集資金使用情況和募投項(xiàng)目進(jìn)展，以及上市公司募集最近管理制度的建設(shè)，督導(dǎo)上市公司按照公開披露的照顧說明書所承諾的募集資金用途合法合規(guī)使用募集資金。督導(dǎo)上市公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集基金管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)范的要求，對(duì)上市公司部分募集資金投資項(xiàng)目變更、部分募集資金投資項(xiàng)目延期、部分募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并出具了相應(yīng)的核查意見。
5、現(xiàn)場檢查
在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)委派保薦代表人定期或不定期按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律法規(guī)要求對(duì)上海滬工進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人重點(diǎn)關(guān)注上海滬工的以下方面：（1）公司治理和內(nèi)部控制是否有效；（2）信息披露是否與事實(shí)相符；（3）募集資金使用與招股說明書載明的用途是否一致，募集資金的管理是否安全規(guī)范，募集資金使用的實(shí)際效益；（4）是否發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保、對(duì)外投資等情況，是否履行了相關(guān)程序；（5）上市公司的獨(dú)立性；（6）上市公司主要股東的持股變化情況；（7）上市公司的持續(xù)經(jīng)營狀況；（8）上市公司及股東的承諾履行情況；（9）現(xiàn)金分紅制度的執(zhí)行情況。
六、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況
募集資金到賬后，上市公司置換出了以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的墊付資金9,890.94萬元，本次置換已經(jīng)上市公司于2016年8月26日召開的第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2016年8月24日出具信會(huì)師報(bào)字[2016]第115627號(hào)《關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》。
2018年9月25日，根據(jù)上市公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于對(duì)營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》，營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目原實(shí)施主體廣州滬工、天津滬工、重慶滬工分別將其使用剩余募集資金以現(xiàn)金形式向該項(xiàng)目新的實(shí)施主體上市公司子公司上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司（以下簡稱“滬工銷售”）進(jìn)行增資，合計(jì)該項(xiàng)目的剩余募集資金余額為1,056.70萬元（含利息），向滬工銷售合計(jì)增資1,056.70萬元。
上市公司于2018年12月14日召開了第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議、于2019年1月8日召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，根據(jù)會(huì)議審議通過的《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，上市公司首次公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目中的“氣體保護(hù)焊機(jī)擴(kuò)建及技改項(xiàng)目”已建設(shè)完畢并達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，將該募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，2019年1月21日，上市公司已將該項(xiàng)目募集資金專項(xiàng)賬戶內(nèi)的結(jié)余募集資金及利息等合計(jì)15,957,737.95元全部劃至公司一般資金賬戶，該募集資金專項(xiàng)賬戶并予以注銷。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述募集資金的使用情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，認(rèn)為上市公司不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述募集資金事項(xiàng)無異議。
2018 年11月16日，中國證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)本次重大資產(chǎn)重組中上市公司向中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所提交的申請(qǐng)文件進(jìn)行了事前審閱，并將發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)督促上市公司進(jìn)行了更正或補(bǔ)充。
七、對(duì)上市公司配合保薦工作情況的說明及評(píng)價(jià)
在發(fā)行保薦階段，上海滬工能夠及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師及律師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供本次發(fā)行所需的文件、材料及相關(guān)信息，并保證所提供文件、材料、信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；按照有關(guān)法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，積極配合保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師、律師的盡職調(diào)查和核查工作，為保薦機(jī)構(gòu)股票發(fā)行及上市推薦工作提供了必要的條件和便利。
在持續(xù)督導(dǎo)階段，上海滬工能夠根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，并按照行業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確的按照要求進(jìn)行信息披露；對(duì)于重要事項(xiàng)，上市公司能夠及時(shí)通知并與保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，同時(shí)應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的要求安排相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及部門負(fù)責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干進(jìn)行咨詢交流，并提供相應(yīng)的資料。
八、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評(píng)價(jià)
在廣發(fā)證券擔(dān)任上海滬工首發(fā)申請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)以來，上市公司聘請(qǐng)了立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、上海市錦天城律師事務(wù)所作為專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。
在保薦機(jī)構(gòu)的發(fā)行保薦過程中，上海滬工聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求出具專業(yè)意見，并能夠積極配合保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和核查工作。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，上海滬工的個(gè)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠根據(jù)交易所的要求履行職責(zé)，并按照要求及時(shí)出具相關(guān)的專業(yè)意見。
九、對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見
通過審閱上市公司“三會(huì)”資料、信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)送的申請(qǐng)文件等資料，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：在持續(xù)督導(dǎo)期間，上海滬工能夠按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及上市公司信息披露制度的要求，履行信息披露義務(wù)，信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，信息披露文件檔案資料保存完整。
十、對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見
保薦機(jī)構(gòu)通過對(duì)上海滬工募集資金存放與使用情況進(jìn)行核查后認(rèn)為：上海滬工募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、公司《募集資金使用管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
十一、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，上海滬工不存在按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的其他事項(xiàng)。
（以下無正文）
（本頁無正文，專為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦總結(jié)報(bào)告書》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：吳廣斌 周春曉
保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：孫樹明
廣發(fā)證券股份有限公司
2019年5月10日
