證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-042
上海滬工焊接集團股份有限公司
關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年6月10日召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》。鑒于公司本次非公開發(fā)行募集資金投資項目中的支付本次交易現(xiàn)金對價與支付本次交易涉及的稅費及中介費用已完成支付，為滿足公司業(yè)務發(fā)展需要，提高募集資金使用效率，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，擬將該部分募投項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金。本事項尚須經(jīng)公司股東大會審議通過方可實施。
一、募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號）批準，公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份21,034,177股及支付現(xiàn)金購買北京航天華宇科技有限公司100%股權(quán)，同時核準公司非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過14,300萬元。截至2019年4月19日止，公司已向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)6,090,289股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價人民幣23.48元，取得募集資金總額人民幣142,999,985.72元，扣除財務顧問費1,000,000.00元，實際到賬的募集資金總額為人民幣141,999,985.72元。上述募集資金情況已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365號）驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲。
本次配套募集資金的募集資金計劃投資項目如下：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金 |
占比 |
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1 |
支付本次交易現(xiàn)金對價 |
10,000 |
69.93% |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費及中介費用 |
1,500 |
10.49% |
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3 |
標的資產(chǎn)在建項目建設(shè) |
2,800 |
19.58% |
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合計 |
14,300 |
100.00% |
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二、本次結(jié)項募投項目募集資金的存儲及結(jié)余情況
公司本次結(jié)項的募集資金投資項目為：支付本次交易現(xiàn)金對價與支付本次交易涉及的稅費及中介費用。截至本公告日，該兩項目已完成支付。截至2019年6月5日，該兩項目募集資金的使用及結(jié)余情況如下：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
募集資金計劃投入金額 |
募集資金已投入金額（包括需置換金額） |
募集資金結(jié)余金額 |
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1 |
支付本次交易現(xiàn)金對價 |
10,000 |
10,000 |
- |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費及中介費用 |
1,500 |
1,114.84 |
385.16 |
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合計 |
11,500 |
11,114.84 |
385.16 |
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三、本次募投項目結(jié)項募集資金結(jié)余的主要原因
公司在項目實施過程中，嚴格遵守募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，本著節(jié)約、合理的原則，審慎地使用募集資金，降低了中介費用，形成了資金結(jié)余。
四、結(jié)余募集資金的使用計劃
公司募集資金投資項目支付本次交易現(xiàn)金對價與支付本次交易涉及的稅費及中介費用兩項目已實施完畢，為更合理地使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將上述募集資金投資項目結(jié)項后的結(jié)余募集資金385.16萬元（已扣除需置換預先投入的資金10,873.31萬元，由于利息尚未結(jié)算，以及銀行手續(xù)費等因素影響，實際金額以資金轉(zhuǎn)出當日專戶余額為準）永久補充流動資金，用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于最大程度發(fā)揮募集資金使用效益，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展需要，符合全體股東利益，未違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
待預先投入募集資金置換完成、通過航天華宇向募投項目實施主體河北誠航增資2,800萬元以及結(jié)余募集資金轉(zhuǎn)出后，上述募集資金專戶將不再使用，公司將辦理銷戶手續(xù)。專戶注銷后，公司與獨立財務顧問、開戶銀行簽署的相關(guān)《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》隨之終止。
此后，公司會與獨立財務顧問、開戶銀行、航天華宇簽署相關(guān)《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》并開設(shè)相關(guān)募集資金監(jiān)管賬戶，通過該賬戶向募投項目實施主體河北誠航增資2,800萬元，待相關(guān)資金全部轉(zhuǎn)出后，該募集資金專戶將不再使用，公司將辦理銷戶手續(xù)，相關(guān)《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》隨之終止。
五、專項意見說明
（一）獨立董事意見
經(jīng)核查相關(guān)會議文件和底稿資料，我們認為：本次非公開發(fā)行部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金相關(guān)事項符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。本次使用結(jié)余募集資金永久補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。因此，我們一致同意本次部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金事項，并提交公司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
公司將上述募集資金投資項目結(jié)項結(jié)余募集資金永久補充流動資金是基于公司整體發(fā)展做出的謹慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合全體股東利益，本次事項審議程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。因此公司監(jiān)事會同意此次募集資金投資項目結(jié)項后將結(jié)余募集資金永久補充流動資金。
（三）獨立財務顧問核查意見
上海滬工本次部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金事項已經(jīng)公司董事會審議通過，并由公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表了明確同意的意見，尚需提交股東大會審議，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。本次使用結(jié)余募集資金永久補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。綜上，獨立財務顧問對上海滬工本次部分募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金事項無異議。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年6月11日
