證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱：上海滬工 公告編號(hào)：2019-043
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于使用募集資金通過(guò)全資子公司向全資孫公司增資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次增資事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次增資事宜已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，全體獨(dú)立董事亦對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意意見。
一、本次募集配套資金到位情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)）批準(zhǔn)，公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份21,034,177股及支付現(xiàn)金購(gòu)買北京航天華宇科技有限公司100%股權(quán)，同時(shí)核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)14,300萬(wàn)元。截止2019年4月19日止，公司已向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司非公開發(fā)行人民幣普通股(A股) 6,090,289股，每股面值人民幣1元，每股發(fā)行價(jià)人民幣23.48元，取得募集資金總額人民幣幣142,999,985.72元，扣除財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)1,000,000.00元，實(shí)際到賬的募集資金總額為人民幣141,999,985.72元。上述募集資金情況已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字【2019】第ZA12365號(hào)）驗(yàn)證。公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)。
根據(jù)已經(jīng)披露的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，本次配套募集資金的具體投向如下：
單位：萬(wàn)元
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序號(hào) |
項(xiàng)目名稱 |
擬使用募集資金 |
占比 |
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1 |
支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) |
10,000 |
69.93% |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中介費(fèi)用 |
1,500 |
10.49% |
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3 |
標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè) |
2,800 |
19.58% |
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合計(jì) |
14,300 |
100.00% |
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二、使用募集資金通過(guò)航天華宇向河北誠(chéng)航增資情況
公司擬以現(xiàn)金增資形式通過(guò)航天華宇向募投項(xiàng)目實(shí)施主體河北誠(chéng)航增資2,800萬(wàn)元，增資來(lái)源為公司本次非公開發(fā)行股票所募集資金。首先公司擬以2,800萬(wàn)元募集資金增資航天華宇，其中計(jì)入航天華宇注冊(cè)資本2,799.36萬(wàn)元，資本公積0.64萬(wàn)元，本次增資完成后，航天華宇注冊(cè)資本變更為4,020萬(wàn)元；之后航天華宇再以2,800萬(wàn)元募集資金增資河北誠(chéng)航，其中計(jì)入河北誠(chéng)航注冊(cè)資本2,800萬(wàn)元，資本公積0萬(wàn)元，本次增資完成后，河北誠(chéng)航注冊(cè)資本變更為3,880萬(wàn)元。
三、本次增資對(duì)象的基本情況
1、航天華宇：航天華宇系上海滬工全資子公司，是專業(yè)從事航天軍工系統(tǒng)裝備設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)的航天軍工企業(yè)。基本信息如下：
公司名稱：北京航天華宇科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911103020896864153
法定代表人：許寶瑞
成立日期：2013年12月26日
注冊(cè)資本：1,220.64萬(wàn)元
注冊(cè)地址：北京市豐臺(tái)區(qū)三營(yíng)門警備東路2號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機(jī)械設(shè)備安裝、維修、租賃（不含行政許可的項(xiàng)目）；設(shè)計(jì)、委托生產(chǎn)電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；接受委托從事生產(chǎn)線、軟件開發(fā)外包服務(wù)；銷售機(jī)械設(shè)備。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
2、河北誠(chéng)航：河北誠(chéng)航系航天華宇主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)子公司，是我國(guó)航空航天與國(guó)防裝備零部件制造商，是軍工資質(zhì)齊全的軍工類生產(chǎn)企業(yè)?；拘畔⑷缦拢?/p>
公司名稱：河北誠(chéng)航機(jī)械制造有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911310225673733771
法定代表人：許寶瑞
成立日期：2011年1月5日
注冊(cè)資本：1,080萬(wàn)元
注冊(cè)地址：河北省廊坊市固安縣工業(yè)園區(qū)南區(qū)
經(jīng)營(yíng)范圍：金屬、非金屬材料的機(jī)械加工、模具制造；精密機(jī)械加工，機(jī)械設(shè)備制造、維修；光、機(jī)、電一體化的自動(dòng)化設(shè)備設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、儀器儀表、鋼材、建筑材料（不含砂石料）、五金交電銷售；貨物進(jìn)出口；自有房屋租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
四、本次增資履行的程序
本次增資事宜已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，全體獨(dú)立董事亦對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意意見。
五、本次增資的目的和影響
本次以募集資金通過(guò)全資子公司航天華宇對(duì)全資孫公司河北誠(chéng)航進(jìn)行增資是基于募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)營(yíng)的需要。本次非公開發(fā)行募集資金的使用方式、用途等符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向，有利于保障募投項(xiàng)目順利實(shí)施，提高募集資金使用效率，進(jìn)而滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。本次募集資金投入符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的意見
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：公司本次使用募集資金通過(guò)全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠(chéng)航增資用于募投項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的法律程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司和股東利益的情況。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意上海滬工本次使用募集資金向通過(guò)全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠(chéng)航增資用于募投項(xiàng)目事項(xiàng)。
2、獨(dú)立董事意見
公司本次使用募集資金通過(guò)全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠(chéng)航增資用于募投項(xiàng)目事項(xiàng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司和股東利益的情況。我們同意本次使用募集資金向通過(guò)全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠(chéng)航增資用于募投項(xiàng)目事項(xiàng)。
3、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用募集資金通過(guò)全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠(chéng)航增資用于募投項(xiàng)目事項(xiàng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司和股東利益的情況，符合公司本次募集資金的相關(guān)安排，有利于穩(wěn)步推進(jìn)募集資金項(xiàng)目，確保公司持續(xù)快速的發(fā)展，同意公司使用募集資金通過(guò)全資子公司航天華宇向全資孫公司河北誠(chéng)航增資。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019年6月11日
