證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱：上海滬工 公告編號(hào)：2019-067
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于公司未來(lái)三年（2019年-2021年）股東分紅回報(bào)
規(guī)劃的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
為明確上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)股東的合理投資回報(bào)，進(jìn)一步細(xì)化《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的條款，增加利潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，便于股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司董事會(huì)對(duì)股東分紅回報(bào)事宜進(jìn)行了專項(xiàng)研究論證，特制定公司未來(lái)三年（2019年-2021年）股東回報(bào)規(guī)劃（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
第一條公司分紅回報(bào)規(guī)劃制定考慮因素
公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，從而建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅回報(bào)機(jī)制，以保證公司股利分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條公司分紅回報(bào)規(guī)劃制定原則
（一）本規(guī)劃的制定符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（二）公司充分重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧全體股東的整體利益及公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和可持續(xù)發(fā)展。利潤(rùn)分配以公司合并報(bào)表可供股東分配的利潤(rùn)為準(zhǔn)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并堅(jiān)持按照法定順序分配利潤(rùn)和同股同權(quán)、同股同利的原則。
（三）公司采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利，其中優(yōu)先以現(xiàn)金分紅方式分配股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
（四）公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期分紅。
第三條公司未來(lái)三年（2019年-2021年）股東回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容
（一）在公司當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，如公司無(wú)重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配的利潤(rùn)的20%。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。
（二）在公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，且董事會(huì)認(rèn)為公司每股收益、股票價(jià)格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時(shí)，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時(shí)采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤(rùn)。公司在確定以股票方式分配利潤(rùn)的具體金額時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤(rùn)后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、盈利增長(zhǎng)速度相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來(lái)債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤(rùn)分配方案符合全體股東的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
（三）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
上述重大資金支出事項(xiàng)是指以下任一情形：
（1）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)或購(gòu)買資產(chǎn)累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%或資產(chǎn)總額的20%；
（2）當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
第四條公司分紅回報(bào)的決策機(jī)制
（一）公司擬進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)按照以下決策程序和機(jī)制對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行研究論證：
（1）在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案。
（2）公司董事會(huì)擬訂具體的利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配政策。
（3）獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
（4）公司董事會(huì)在有關(guān)利潤(rùn)分配方案的決策和論證過(guò)程中，可以通過(guò)電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
（5）公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
（二）利潤(rùn)分配方案的審議程序如下：
（1）公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案后，利潤(rùn)分配事項(xiàng)方能提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過(guò)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配具體方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
（2）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配具體方案進(jìn)行審議，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決通過(guò)。
（3）股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
（三）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整程序
公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策、自身經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策議案由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方可提交股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
對(duì)《公司章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后方能提交股東大會(huì)審議，且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在有關(guān)利潤(rùn)分配政策調(diào)整或變更的提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明原因。股東大會(huì)在審議《公司章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第五條公司分紅方案的實(shí)施
公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。
第六條公司分紅政策的變更
如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，或現(xiàn)行的具體股東分紅回報(bào)規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，確有必要對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)《公司章程》確定的利潤(rùn)分配基本原則，對(duì)股東分紅回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。
第七條其他
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第八條本規(guī)劃由公司股東大會(huì)審議通過(guò)，自通過(guò)之日起實(shí)施，修改時(shí)亦同。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2019年10月9日
