證券代碼：603131           證券簡(jiǎn)稱：上海滬工           公告編號(hào)：2020-020

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司

2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

作為上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，在2019年度工作中，我們根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等制度的規(guī)定，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，努力維護(hù)公司利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2019年度獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報(bào)告如下：

一、獨(dú)立董事的基本情況

公司董事會(huì)有董事七名，其中獨(dú)立董事三名，超過(guò)董事席位三分之一，符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，其中提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)由公司獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T。報(bào)告期內(nèi)，公司原獨(dú)立董事李紅玲女士因個(gè)人原因辭去獨(dú)立董事一職。經(jīng)董事會(huì)提名、股東大會(huì)審議通過(guò)，鄒榮先生當(dāng)選公司獨(dú)立董事，并接任董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。

（一）獨(dú)立董事基本情況

俞鐵成：男，1975年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2003年1月至2009年12月任上海天道投資咨詢有限公司董事長(zhǎng)，2010年1月至2014年12月任上海道杰股權(quán)投資管理有限公司總經(jīng)理，2015年1月至今任上海凱石益正資產(chǎn)管理有限公司合伙人。目前還兼任長(zhǎng)城影視股份有限公司獨(dú)立董事、創(chuàng)元科技股份有限公司獨(dú)立董事、永安行科技股份有限公司獨(dú)立董事、江蘇恩福賽柔性電子有限公司董事、共青城贛旅大地投資管理有限公司董事長(zhǎng)、共青城凱石投資管理有限公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理、上海凱實(shí)投資管理有限公司總經(jīng)理、上海凱石界龍股權(quán)投資管理有限公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理、上海竹亦禪文化傳播有限公司董事、江蘇南大電子信息技術(shù)股份有限公司董事、上海凱石股權(quán)投資管理中心（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、北京愛享文化傳播有限公司董事、上海凱峰投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、大今文化發(fā)展（上海）有限公司副董事長(zhǎng)。2017年11月起擔(dān)任本公司獨(dú)立董事、董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員、薪酬與考核委員會(huì)委員。

周鈞明：男，1962年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，大學(xué)本科學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，高級(jí)會(huì)計(jì)師。1983年8月至1997年12月任立信會(huì)計(jì)高等?？茖W(xué)校教師，教務(wù)處副處長(zhǎng)；1998年1月至1999年8月任上海交電家電商業(yè)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；1999年9月至2010年5月任上海新路達(dá)商業(yè)（集團(tuán)）有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；2010年6月至今任中銀消費(fèi)金融有限公司首席財(cái)務(wù)官。目前還兼任上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司獨(dú)立董事。2017年11月起擔(dān)任本公司獨(dú)立董事、董事會(huì)戰(zhàn)略會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員。

鄒榮：男，1964年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，法學(xué)博士，副教授，中國(guó)執(zhí)業(yè)律師。自1986年起從事法學(xué)教學(xué)與研究工作，歷任華東政法大學(xué)研究生院副院長(zhǎng)、校長(zhǎng)辦公室主任、發(fā)展規(guī)劃處處長(zhǎng)、社會(huì)協(xié)同合作處處長(zhǎng)等職，目前擔(dān)任華東政法大學(xué)法律學(xué)院副教授，并擔(dān)任上海市教委、徐匯區(qū)人民政府、閔行區(qū)人民政府、長(zhǎng)寧區(qū)人民政府、奉賢區(qū)人民政府法律顧問，中國(guó)行政法研究會(huì)常務(wù)理事。2019年6月起擔(dān)任本公司獨(dú)立董事、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)委員。

（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說(shuō)明

我們及我們的直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職、沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職。我們沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

二、獨(dú)立董事年度履職概況

2019年度，公司共召開5次股東大會(huì)、9次董事會(huì)會(huì)議、3次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議、3次提名委員會(huì)會(huì)議、1次戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議、1次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議。

公司已為我們履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予了大力的支持，我們通過(guò)聽取匯報(bào)、實(shí)地考察等方式充分了解公司運(yùn)營(yíng)情況，積極運(yùn)用專業(yè)知識(shí)促進(jìn)公司董事會(huì)的科學(xué)決策。我們以謹(jǐn)慎的態(tài)度勤勉行事，認(rèn)真閱讀公司董事會(huì)辦公室報(bào)送的各次會(huì)議材料，對(duì)所議各事項(xiàng)發(fā)表了明確意見，對(duì)各議案投了贊成票，并根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定對(duì)部分事項(xiàng)發(fā)表相應(yīng)的獨(dú)立董事意見。

三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)情況

2019年度，我們核查了公司相關(guān)資料以及相關(guān)決策、執(zhí)行及披露情況的合法合規(guī)性，并根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定對(duì)部分事項(xiàng)作出了獨(dú)立明確的判斷，發(fā)表了相應(yīng)的獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見公司相關(guān)公告。同時(shí)，我們還對(duì)以下事項(xiàng)的進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，具體情況如下：

（一）現(xiàn)金分紅和利潤(rùn)分配事項(xiàng)

公司股東大會(huì)審議通過(guò)的利潤(rùn)分配議案綜合考慮了現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因素，有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和健康持續(xù)發(fā)展。公司對(duì)此程序的表決合法、有效，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情況。

（二）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

公司2018年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》，決定繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況，且聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決策程序合法有效。

（三）非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)事項(xiàng)

根據(jù)公司審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報(bào)告，公司未發(fā)生控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情況。公司應(yīng)繼續(xù)認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序。

（四）關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中認(rèn)定需審議的關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)情況。

（五）對(duì)外擔(dān)保情況

報(bào)告期內(nèi)，除對(duì)本公司的下屬公司擔(dān)保外，公司沒有其他對(duì)外擔(dān)保情況。作為擔(dān)保方，公司為全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司人民幣1.75億元的銀行借款提供擔(dān)保，截至2019年12月31日，該擔(dān)保事項(xiàng)擔(dān)保余額為人民幣5,796.47萬(wàn)元，擔(dān)保期間為2019年1月24日至最后一期債務(wù)履行期屆滿之日后兩年。公司為全資孫公司南昌誠(chéng)航工業(yè)有限公司人民幣1.2億元的銀行借款提供擔(dān)保，截至2019年12月31日，該擔(dān)保事項(xiàng)尚未發(fā)生融資情況。

（六）募集資金的存放與使用情況

報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的存放和實(shí)際使用符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

（七）高級(jí)管理人員薪酬情況

報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司高級(jí)管理人員年度業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況對(duì)高級(jí)管理人員的薪酬與考核結(jié)果進(jìn)行了審核。高級(jí)管理人員的薪酬考核與發(fā)放符合公司績(jī)效考核和薪酬制度，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。

（八）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況

報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司未觸發(fā)業(yè)績(jī)預(yù)告發(fā)布的相關(guān)條件，亦未發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)。

（九）公司及股東承諾履行情況

公司對(duì)相關(guān)承諾事項(xiàng)情況的披露真實(shí)充分，不存在應(yīng)披露但未披露的情形。同時(shí)，在報(bào)告期內(nèi)或者持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)，公司能夠積極敦促承諾各方，確保各相關(guān)承諾得到了及時(shí)有效地履行。

（十）信息披露的執(zhí)行情況

公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和公司《信息披露制度》履行有關(guān)信息披露義務(wù)，在上海交易所網(wǎng)站及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露公司信息，確保投資者及時(shí)了解公司重大事項(xiàng)，最大程度保護(hù)投資者的利益。2019年度內(nèi)，不存在因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，不存在向大股東、實(shí)際控制人提供未公開信息等不規(guī)范情況，認(rèn)真地履行了有關(guān)信息披露義務(wù)。

（十一）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司認(rèn)真執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)，推動(dòng)公司各項(xiàng)內(nèi)控制度落實(shí)。報(bào)告期內(nèi)，公司的法人治理、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理以及重大事項(xiàng)決策活動(dòng)均嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行，執(zhí)行情況良好。

（十二）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)及其下屬專門委員會(huì)積極開展工作，認(rèn)真履行職責(zé)，其中公司董事會(huì)召開9次會(huì)議、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開3次會(huì)議、董事會(huì)提名委員會(huì)召開3次會(huì)議、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)召開1次會(huì)議、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)1次會(huì)議。公司董事會(huì)及其下屬各專門委員會(huì)能夠按照《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，董事會(huì)及其下屬各專門委員會(huì)的召開、議事程序符合相關(guān)規(guī)定，運(yùn)作規(guī)范。

四、總體評(píng)價(jià)和建議

2019年度，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員為獨(dú)立董事履行職責(zé)給予了大力支持和配合，在此表示衷心地感謝。作為公司獨(dú)立董事，在2019年度履職期間，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，參與公司重大事項(xiàng)的決策，謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地履職盡職，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。2020年，作為公司獨(dú)立董事，我們將繼續(xù)本著誠(chéng)信與勤勉的精神，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管文件精神，并按照有關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行獨(dú)立董事義務(wù)，充分發(fā)揮專業(yè)獨(dú)立作用，堅(jiān)決維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。

獨(dú)立董事：俞鐵成、周鈞明、鄒榮、李紅玲

2020年4月28日