證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上海滬工 公告編號(hào)：2018-029
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海滬工”、“公司”或“上市公司”）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)北京航天華宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“航天華宇”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并募集配套資金。為維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)國(guó)務(wù)院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)部門(mén)發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法規(guī)的要求，公司對(duì)本次交易攤薄公司即期回報(bào)情況、公司擬采取的措施及相關(guān)主體承諾事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、本次交易對(duì)公司每股收益的影響
1、本次交易對(duì)公司2016年度、2017年度每股收益的影響
本次交易前，上市公司2017年扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成后，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，不考慮費(fèi)用、稅收等影響，上市公司2017年備考報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益和稀釋每股收益分別為0.43元/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而導(dǎo)致即期扣除非經(jīng)常性損益后每股收益被攤薄的情況，有利于保護(hù)中小投資者權(quán)益。
2、重組完成當(dāng)年公司每股收益相對(duì)上年度每股收益的變動(dòng)
對(duì)重組完成當(dāng)年公司每股收益的測(cè)算假設(shè)及前提如下：
（1）本次交易于2018年8月實(shí)施完畢（僅為測(cè)算本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的判斷，亦不構(gòu)成對(duì)本次重大資產(chǎn)重組實(shí)際完成時(shí)間的判斷）；
（2）宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化，上市公司及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大不利變化；
（3）不考慮上市公司2018年利潤(rùn)分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等對(duì)股份數(shù)有影響的事項(xiàng)；
（4）假設(shè)上市公司2018年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)等于2017年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)；
（5）假設(shè)標(biāo)的公司能達(dá)成2018年度承諾業(yè)績(jī)，且標(biāo)的公司2018年1-8月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)占2018年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)的比重與2017年相同；
（6）本次交易攤薄即期回報(bào)的測(cè)算未考慮募集配套資金的影響；
（7）不考慮本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用由公司自籌支付后對(duì)公司及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等的影響。
上述假設(shè)僅為測(cè)算本次交易對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響，不代表公司對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
基于上述假設(shè)，本次交易對(duì)上市公司每股收益的影響如下：
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項(xiàng)目 |
2018年度（測(cè)算） |
2017年度 |
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基本每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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從上表可知，在上述假設(shè)前提下，預(yù)期本次交易完成當(dāng)期，上市公司的每股收益將得到增厚，不會(huì)出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情形。
二、本次重組的必要性和合理性
（一）進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)盈利能力
公司主要從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，下游行業(yè)大多為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)以及制造行業(yè)，較依賴(lài)于國(guó)家的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況及社會(huì)固定資產(chǎn)投資規(guī)模，具有較強(qiáng)的周期性。為減少經(jīng)濟(jì)波動(dòng)給公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的不利影響，進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大原有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司積極尋求機(jī)遇，主動(dòng)切入行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻較高、與經(jīng)濟(jì)周期關(guān)聯(lián)度小的軍工業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
公司通過(guò)本次交易，吸納發(fā)展前景良好、具有優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源、先進(jìn)技術(shù)、成熟經(jīng)驗(yàn)的航天華宇，結(jié)合上海滬工管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)，通過(guò)外延式發(fā)展，迅速進(jìn)入增長(zhǎng)空間廣闊的軍工裝備領(lǐng)域。本次重組一方面可以使公司快速延伸產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場(chǎng)領(lǐng)域，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力；另一方面將使公司持續(xù)盈利能力得到進(jìn)一步增強(qiáng)，有助于提升上海滬工的盈利水平，維護(hù)全體股東利益。
（二）公司通過(guò)本次重組實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，加快航天軍工行業(yè)軍民技術(shù)融合
公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)是致力成為“中國(guó)領(lǐng)先的焊接與切割整體解決方案提供商”，將以科技創(chuàng)新、市場(chǎng)導(dǎo)向、管理提升和員工發(fā)展為基礎(chǔ)，關(guān)注客戶(hù)價(jià)值，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，致力于為世界提供先進(jìn)、優(yōu)質(zhì)并有競(jìng)爭(zhēng)力的全面焊接與切割解決方案。資本市場(chǎng)為公司實(shí)現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標(biāo)、對(duì)外擴(kuò)張創(chuàng)造了有利條件，使公司有能力收購(gòu)其他具有優(yōu)勢(shì)的公司。
航天華宇是一家專(zhuān)業(yè)從事航天軍工系統(tǒng)裝備設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、裝配和試驗(yàn)測(cè)試服務(wù)的航天軍工企業(yè)。上市公司通過(guò)并購(gòu)的方式拓展航天軍工裝備零部件制造市場(chǎng)，有助于深入公司焊接與切割產(chǎn)品在下游行業(yè)的應(yīng)用范圍，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品的多樣性，加快航天軍工行業(yè)軍民技術(shù)融合，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展。
（三）增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)
在生產(chǎn)加工過(guò)程中，航空航天工件呈現(xiàn)出工件壁薄、形狀復(fù)雜、深型腔銑工藝多的特點(diǎn)，涉及到的材料包括鋼材料、銅合金、高性能鋁合金材料、鈦合金材料、陶瓷材料、非金屬?gòu)?fù)合材料等，加工工藝包括切削加工、焊接加工、熱表處理等，而且軍品質(zhì)量要求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民品，這對(duì)加工工藝和質(zhì)量控制要求極高。目前在航空航天裝備零部件制造行業(yè)中，部分企業(yè)切割焊接加工工藝相對(duì)落后，自動(dòng)化、智能化水平較低。公司的產(chǎn)品線(xiàn)齊全、產(chǎn)業(yè)鏈完整，主要產(chǎn)品包括氣體保護(hù)焊機(jī)、氬弧焊機(jī)、手工弧焊機(jī)、埋弧焊機(jī)等弧焊設(shè)備系列產(chǎn)品，以及機(jī)器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光焊接（切割）設(shè)備、大型專(zhuān)機(jī)及自動(dòng)化焊接（切割）成套設(shè)備等系列產(chǎn)品，已廣泛運(yùn)用于汽車(chē)制造、海洋工程、電力電站、航空航天、軍工、石化裝備、管道建設(shè)、軌道交通、新能源等諸多行業(yè)，將有助于提升航空航天裝備零部件制造行業(yè)的加工工藝水平。
本次交易完成后，上海滬工與航天華宇將展開(kāi)合作，利用各方在各自領(lǐng)域的技術(shù)、客戶(hù)基礎(chǔ)，建立“鋼鐵有色——焊接切割——航空航天裝備零部件制造——航空航天整機(jī)”產(chǎn)業(yè)鏈，推動(dòng)智能化、自動(dòng)化焊接切割系統(tǒng)在航空航天裝備零部件制造行業(yè)的廣泛應(yīng)用。航空航天市場(chǎng)開(kāi)發(fā)前景看好，智能化、自動(dòng)化焊接切割系統(tǒng)替代傳統(tǒng)焊接切割系統(tǒng)的市場(chǎng)份額巨大，將進(jìn)一步促進(jìn)上海滬工銷(xiāo)售及盈利規(guī)模提升。
三、填補(bǔ)回報(bào)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力的具體措施
本次重組實(shí)施完畢當(dāng)年，公司若出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，擬采取以下填補(bǔ)措施，增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力：
（一）發(fā)揮本次重組的協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司將同時(shí)從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售以及航天軍工系統(tǒng)產(chǎn)品的配套生產(chǎn)兩項(xiàng)主業(yè)，航天華宇獨(dú)立法人資格仍繼續(xù)保留，組織架構(gòu)基本保持不變。此外航天華宇將能夠充分利用上市公司的平臺(tái)，發(fā)揮上市公司資金優(yōu)勢(shì)、經(jīng)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)和融資渠道優(yōu)勢(shì)，通過(guò)加大研發(fā)投入、設(shè)備投入、資金投入，擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，進(jìn)一步增強(qiáng)航天華宇的盈利能力，鞏固和搶占航天軍工系統(tǒng)產(chǎn)品市場(chǎng)，形成航天華宇和上市公司的雙贏(yíng)局面。
（二）進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理及內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
（三）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》及《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
（四）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策，提高股東回報(bào)公司
為進(jìn)一步完善和健全利潤(rùn)分配政策，建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，增加利潤(rùn)分配決策透明度、維護(hù)公司股東利益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)文件規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況和公司章程的規(guī)定，制定了公司《未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃（發(fā)行上市后前三年）》，公司通過(guò)以上程序進(jìn)一步明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則。
本次資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，加大落實(shí)對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。
雖然公司為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)措施，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。
四、上市公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
為切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
“（一）本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
（三）本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
（四）本人承諾未來(lái)由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”
五、上市公司控股股東及其控股股東關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的要求，公司控股股東、實(shí)際控制人舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍作出如下承諾：
“（一）嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。
（二）若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
（三）自本人承諾出具日至公司本次重組實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”
六、本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表的核查意見(jiàn)
綜上，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易完成后，雖然有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司中長(zhǎng)期抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)盈利能力，但短期內(nèi)公司存在即期回報(bào)指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司已制定了填補(bǔ)即期回報(bào)的具體措施，且上市公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、高級(jí)管理人員做出相關(guān)承諾事項(xiàng)，符合《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年5月31日
