廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
2018年現(xiàn)場檢查報(bào)告
上海證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）“證監(jiān)許可[2016]1022號”核準(zhǔn)，上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“上市公司”）于2016年首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,500萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣3,727.00萬元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海滬工首次公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，擔(dān)任上海滬工首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)。現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查的情況報(bào)告如下：
廣發(fā)證券股份有限公司
吳廣斌、周春曉
2018年12月10日—12日
吳廣斌、章音音
二、對現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見
本次對于上海滬工現(xiàn)場檢查的內(nèi)容主要包括公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投、融資及經(jīng)營狀況等。
（一）公司治理與內(nèi)部控制
通過查閱上海滬工的三會資料、內(nèi)部控制制度、與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的現(xiàn)場溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則能夠被有效執(zhí)行；公司治理機(jī)制能夠有效發(fā)揮作用；上市公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確，且能夠有效執(zhí)行。
（二）信息披露情況
通過查閱上海滬工的三會資料、將上市公司2018年已在指定媒體披露的信息與現(xiàn)場查閱的紙質(zhì)資料核對、與上海滬工主要管理人員進(jìn)行溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司在2018年持續(xù)督導(dǎo)期間履行了必要的信息披露義務(wù)，已披露的文件與實(shí)際情況一致、披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在應(yīng)予披露而未披露的事項(xiàng)，格式符合相關(guān)規(guī)定，信息披露檔案資料完整，信息披露情況符合上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
（三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況
通過查看上海滬工主要生產(chǎn)經(jīng)營及辦公場所、查閱上市公司財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同、三會文件，并與上市公司實(shí)際控制人、控股股東現(xiàn)場溝通、與上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)會計(jì)師溝通等檢查手段，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，上海滬工在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面能夠獨(dú)立有效運(yùn)行，不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
通過現(xiàn)場檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況，包括查閱募集資金賬戶明細(xì)賬、募集資金使用情況的相關(guān)憑證及披露文件，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，上海滬工募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，上市公司募集資金使用及募投項(xiàng)目變更均履行了必要的審批程序與信息披露程序，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況
通過查閱上海滬工財(cái)務(wù)賬簿、重要財(cái)務(wù)報(bào)表、商務(wù)協(xié)議及合同、歷次三會文件、重要披露文件、與關(guān)鍵管理人員溝通等檢查手段，上市公司相關(guān)情況如下：
1、關(guān)聯(lián)交易情況
2018年8月，上市公司向中國證監(jiān)會提交了關(guān)于向許寶瑞等8人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請文件；8月23日，上市公司收到了上述申請文件的受理單（受理序號：181162號）；11月20日，上市公司收到了中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號）；11月26日，航天華宇就上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，并取得了更新后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。至此，上市公司持有航天華宇100%的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)交易方案，航天華宇原股東許寶瑞及其一致行動人馮立在上述交易后將合計(jì)持有上市公司6.95%的股份，成為上市公司的關(guān)聯(lián)人，故上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
除上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，上市公司不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司2018年以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易能使上市公司通過并購實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，符合上市公司的戰(zhàn)略布局，系正常經(jīng)營活動所需，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，不會對上市公司經(jīng)營的獨(dú)立性造成重大不利影響。
2、對外擔(dān)保情況
（1）2018年4月11日，上市公司第三屆董事會第二次會議審議并通過了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，同意上市公司擬為控股子公司上海燊星機(jī)器人科技有限公司（以下簡稱“燊星機(jī)器人”）提供不超過5,000萬元的銀行綜合授信擔(dān)保；為全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供不超過30,000萬元的銀行綜合授信擔(dān)保。擔(dān)保的形式采取信用保證、抵押或質(zhì)押。上述擔(dān)保額度有效期為自股東大會批準(zhǔn)后3年內(nèi)有效。以上授予的擔(dān)保額度不等于上市公司的實(shí)際擔(dān)保額度，具體擔(dān)保額度將視子公司運(yùn)營資金的實(shí)際需求來確定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于為子公司銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。
（2）2018年11月2日，上市公司與招商銀行股份有限公司上海青浦支行（以下簡稱“招商銀行“）簽署了《最高額不可撤銷擔(dān)保書》，為燊星機(jī)器人向招商銀行申請總額不超過2,000萬元銀行授信提供擔(dān)保，保證方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為擔(dān)保書生效之日至2021年4月10日止。燊星機(jī)器人的少數(shù)股東管新、朱淵、周曉城、朱吉盛以自有不動產(chǎn)抵押的方式，按上述總債權(quán)的49%向上市公司提供了反擔(dān)保。
截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司實(shí)際對外擔(dān)保余額2,000萬元。除此之外，上市公司不存在其他對外擔(dān)保事項(xiàng)，亦不存在逾期及違規(guī)擔(dān)保的情況。
經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司2018年以來的對外擔(dān)保事項(xiàng)均履行了必要的內(nèi)部決策程序，不存在違法違規(guī)的情況。
3、重大對外投資情況
截至現(xiàn)場檢查之日，上海滬工重大對外投資情況如下：
（1）2018年4月26日，上市公司第三屆董事會第三次會議審議并通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司的議案》，同意出資2,000萬元投資設(shè)立全資子公司上海滬航衛(wèi)星科技有限公司（以下簡稱“滬航衛(wèi)星”），但后續(xù)未實(shí)際進(jìn)行工商注冊。
2018年10月16日，上市公司第三屆董事會第七次會議審議并通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司并追加投資的議案》，同意將滬航衛(wèi)星的注冊資本增加至8,000萬元。滬航衛(wèi)星主要從事航天科技、航空科技、衛(wèi)星技術(shù)、大數(shù)據(jù)科技、計(jì)算機(jī)科技、信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，航空航天裝備及配套零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售；航空航天技術(shù)應(yīng)用及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售；衛(wèi)星及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、租賃等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司已完成滬航衛(wèi)星的工商登記事宜，并取得了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
（2）2018年8月，上市公司向中國證監(jiān)會提交了關(guān)于向許寶瑞等8人發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請文件；8月23日，上市公司收到了上述申請文件的受理單（受理序號：181162號）；11月20日，上市公司收到了中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕1900號）；11月26日，航天華宇就上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)，并取得了更新后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司已持有航天華宇100%的股權(quán)。
經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至現(xiàn)場檢查之日，上市公司2018年以來的重大對外投資均履行了必要的內(nèi)部決策及外部審批核準(zhǔn)程序，不存在違法違規(guī)的情況。
（六）經(jīng)營狀況
經(jīng)查閱上海滬工2018年第三季度報(bào)告，上市公司2018年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入57,411.92萬元，較上年同期增長9.29%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4,519.56萬元，較上年同期下降27.01%。
經(jīng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2018年前三季度，受國內(nèi)及國際經(jīng)濟(jì)形勢趨勢所影響，上市公司的銷售收入增長較為平穩(wěn)，凈利潤有所下降，主要是由于上半年人民幣匯率升值所造成，在第三季度趨勢已經(jīng)明顯好轉(zhuǎn)，上市公司整體生產(chǎn)經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化。
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)
無。
三、提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議
保薦機(jī)構(gòu)提請公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規(guī)和文件的規(guī)定使用募集資金；嚴(yán)格履行各項(xiàng)承諾并及時履行信息披露義務(wù)。
四、是否存在《保薦辦法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報(bào)告的事項(xiàng)
無。
五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況
在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場檢查工作中，上海滬工積極提供所需文件資料，并安排保薦機(jī)構(gòu)與上海滬工主要管理層及工作人員進(jìn)行現(xiàn)場溝通和實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作提供便利。其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)亦能給予積極配合。
六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論
通過本次現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：2018年度上海滬工在公司治理與內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等重要方面符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定；上市公司經(jīng)營情況良好，未來發(fā)展具有可持續(xù)性。
保薦代表人：吳廣斌、周春曉
廣發(fā)證券股份有限公司
2018年12月14日
