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上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金之股份發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告(公告編號:2019-011)

2019.04.25      

證券代碼:603131     證券簡稱:上海滬工    公告編號:2019-011

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金之股份發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

1、發(fā)行股份數(shù)量和價格

股票種類:人民幣普通股(A股)

發(fā)行數(shù)量:6,090,289股

發(fā)行價格:23.48元/股

2、預(yù)計上市時間

本次發(fā)行的新增股份已于2019年4月23日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。

3、資產(chǎn)過戶情況

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶。2018年11月26日,北京航天華宇科技有限公司(以下簡稱“航天華宇”)已取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。航天華宇100%股權(quán)已變更登記至上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“上海滬工”)名下。

4、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行情況

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的新增股份已于2018年12月26日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。

5、如無特別說明,本公告中的簡稱與本公司2018年11月21日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》中的簡稱一致。

一、本次發(fā)行概況

(一)本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況

1、發(fā)行人已履行的決策程序

2017年9月28日,公司召開第二屆董事會第十三次會議,審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。

2017年9月28日,公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。

2018年5月30日,公司召開第三屆董事會第四次會議,審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

2018年5月30日,公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(一)》。

2018年6月19日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

2018年7月30日,公司召開第三屆董事會第五次會議,審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

2018年10月9日,公司召開第三屆董事會第六次會議,審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。

2、中國證監(jiān)會的審批程序

本次發(fā)行于2018年10月26日經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過,于2018年11月20日收到證監(jiān)會于2018年11月16日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2018]1900號文核準(zhǔn)。

(二)本次發(fā)行情況

1、發(fā)行股份的種類和面值

發(fā)行的股票人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
   2、發(fā)行價格

公司本次募集配套資金的發(fā)行價格為23.48元/股。

3、發(fā)行數(shù)量

本次擬募集配套資金不超過14,300萬元,按照23.48元/股的發(fā)行價格,擬向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司發(fā)行股份數(shù)為6,090,289股。具體情況如下:

募集配套資金認(rèn)購對象

認(rèn)購金額(元)

股份數(shù)量(股)

深圳市紅籌投資有限公司

13,999,996.96

596,252

南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司

128,999,988.76

5,494,037

合計

142,999,985.72

6,090,289

 

本次發(fā)行完成后,公司的總股本將由221,034,177股增至227,124,466股。

(三)標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

1、標(biāo)的資產(chǎn)交付及過戶情況

2018年11月16日,中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2018]1900號),本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。依據(jù)該核準(zhǔn)批復(fù),交易對方與上市公司進(jìn)行了標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。

航天華宇已依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2018年11月26日,航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,本次工商變更得到核準(zhǔn)。至此,許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權(quán)已全部過戶至上海滬工名下,上海滬工持有航天華宇100%股權(quán)。

2、債權(quán)債務(wù)的處理情況

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)仍由標(biāo)的公司依法獨立享有及承擔(dān),本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)過戶交割不涉及債券債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

3、驗資情況

本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960號《驗資報告》,上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗資手續(xù)。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗了上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實收資本(股本)情況。通過本次發(fā)行,上市公司增加注冊資本21,034,177元,變更后注冊資本為221,034,177元。

(四)發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分新增股份登記的辦理情況

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《證券變更登記證明》,公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行的股份證券登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。

(五)募集配套資金的實施情況

1、募集配套資金的支付情況

2019年4月12日,廣發(fā)證券向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司發(fā)出了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票獲配及繳款通知書》(以下簡稱“《繳款通知書》”),要求發(fā)行對象根據(jù)《繳款通知書》向指定的收款銀行賬戶繳納認(rèn)購款。

2019年4月16日,天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》(天健驗【2019】7-32號),截至2019年4月16日,廣發(fā)證券已收到深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民幣142,999,985.72元。

2019年4月19日,立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》(信會師報字【2019】第ZA12365號),2019年4月19日,由主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司匯入發(fā)行人開立在中國建設(shè)銀行上海青浦支行的人民幣賬戶141,999,985.72元(已扣除財務(wù)顧問費1,000,000.00元),財務(wù)顧問費已于前次發(fā)行股份購買資產(chǎn)時沖減資本溢價,本次非公開發(fā)行股票實際募集配套資金為人民幣142,999,985.72元,新增股本人民幣6,090,289.00元,增加資本公積人民幣136,909,696.72元。

2、認(rèn)購方認(rèn)購股份的發(fā)行與登記情況

2019年4月23日,中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具《證券變更登記證明》,公司向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司發(fā)行的6,090,289股股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢,公司將向工商管理部門辦理注冊資本、實收資本等事宜的工商變更登記手續(xù)。

(六)獨立財務(wù)顧問和法律顧問意見

1、獨立財務(wù)顧問意見

經(jīng)核查,獨立財務(wù)顧問認(rèn)為:

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則,符合目前證券市場的監(jiān)管要求。通過詢價及申購過程最終確定的發(fā)行價格,符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)和《認(rèn)購邀請書》等申購文件的有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購。

經(jīng)核查,最終獲配的2名投資者中,南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司以自有資金參與認(rèn)購,非私募基金,無需進(jìn)行相關(guān)備案;深圳市紅籌投資有限公司屬于私募投資基金管理人,其本身及參與配售的產(chǎn)品(深圳市紅籌投資有限公司-深圳紅籌復(fù)興1號私募投資基金)已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的相關(guān)要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行了管理人登記和產(chǎn)品備案。

確定的發(fā)行對象符合上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會決議及股東大會決議規(guī)定的條件。發(fā)行對象的選擇有利于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益,發(fā)行對象的確定符合貴會的要求。本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

2、法律顧問意見

本次發(fā)行的法律顧問認(rèn)為,發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn);本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及發(fā)行人股東大會決議的相關(guān)規(guī)定;本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正,發(fā)行結(jié)果合法、有效;本次發(fā)行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介

1、發(fā)行結(jié)果

發(fā)行對象

認(rèn)購數(shù)量(股)

鎖定期(月)

深圳市紅籌投資有限公司

596,252

12

南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司

5,494,037

12

合計

6,090,289

-

 

 

2、發(fā)行對象簡介

1)深圳市紅籌投資有限公司

名稱

深圳市紅籌投資有限公司

企業(yè)性質(zhì)

有限責(zé)任公司

法定代表人

唐亮

注冊資本

10,000萬人民幣

注冊地址

深圳市南山區(qū)蛇口興華路海濱花園商業(yè)中心1棟301房

統(tǒng)一社會信用代碼

914403002793496394

經(jīng)營范圍

投資興辦實業(yè)(具體項目另報);國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、??睾蛯Yu商品)

 

 

深圳市紅籌投資有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

唐亮

7,518.00

75.18%

2

王雷

1,281.00

12.81%

3

陳世斌

698.00

6.98%

4

陳克明

503.00

5.03%

合計

-

10,000.00

100.00%

 

 

(2)南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司

名稱

南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司

企業(yè)性質(zhì)

有限責(zé)任公司(國有獨資)

法定代表人

羅木平

注冊資本

38,000萬人民幣

注冊地址

南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)富山東大道1168號

統(tǒng)一社會信用代碼

913601213521164964

經(jīng)營范圍

基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、政府公共產(chǎn)品開發(fā)、土地整理開發(fā)、土石方工程、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、房屋租賃、項目管理、投資管理、物業(yè)服務(wù)、企業(yè)及項目重組、國內(nèi)貿(mào)易、對外投資、投資咨詢、財務(wù)咨詢、科技項目信息咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

 

南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

南昌縣人民政府

38,000.00

100.00%

合計

-

38,000.00

100.00%

 

 

三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化

(一)本次發(fā)行前公司前10名股東

本次募集配套資金發(fā)行前,截至2019年3月29日,公司前十名股東情況如下表所示:

序號

股東名稱

2019329

持股數(shù)(股)

股權(quán)比例(%

1

舒宏瑞

75,000,000

33.93

2

舒振宇

45,000,000

20.36

3

繆莉萍

15,465,000

7.00

4

許寶瑞

13,979,526

6.32

5

上海斯宇投資咨詢有限公司

13,845,000

6.26

6

姚維賢

2,177,100

0.98

7

任文波

1,840,490

0.83

8

交通銀行股份有限公司-天治核心成長混合型證券投資基金(LOF)

1,769,240

0.80

9

陳留杭

1,444,600

0.65

10

馮立

1,378,580

0.62

(二)本次發(fā)行完成后公司前10名股東

本次募集配套資金發(fā)行完成后,公司前十名股東情況如下表所示:

序號

股東名稱

本次發(fā)行完成后

持股數(shù)(股)

股權(quán)比例(%

1

舒宏瑞

75,000,000

33.02

2

舒振宇

45,000,000

19.81

3

繆莉萍

15,465,000

6.81

4

許寶瑞

13,979,526

6.16

5

上海斯宇投資咨詢有限公司

13,845,000

6.10

6

南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司

5,494,037

2.42

7

姚維賢

2,177,100

0.96

8

任文波

1,840,490

0.81

9

交通銀行股份有限公司-天治核心成長混合型證券投資基金(LOF)

1,769,240

0.78

10

陳留杭

1,444,600

0.64

(三)本次募集配套資金不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變化

本次非公開發(fā)行由本公司擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元,發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股,股份發(fā)行后不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。

四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況表

本次發(fā)行前后,本公司的股本結(jié)構(gòu)變動情況如下:

單位:股

證券類別

變動前

變動數(shù)

變動后

無限售條件流通股

50,000,000

-

50,000,000

限售流通股

171,034,177

6,090,289

177,124,466

總股本

221,034,177

6,090,289

227,124,466

五、管理層討論與分析

本次交易對上市公司的影響詳見公司于2018年11月21日披露的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》“第九節(jié)管理層討論與分析”。

六、中介機(jī)構(gòu)情況

(一)獨立財務(wù)顧問

公司名稱:廣發(fā)證券股份有限公司

法定代表人:孫樹明

住所:廣東省廣州市黃埔區(qū)中新廣州知識城騰飛一街2號618室

電話:020-87555888

傳真:020-87557566

獨立財務(wù)顧問主辦人:鄒飛、李止戈

(二)發(fā)行人律師

公司名稱:上海市錦天城律師事務(wù)所

單位負(fù)責(zé)人:顧功耘

住所:上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈11、12樓

電話:021-20511000

傳真:021-20511999

經(jīng)辦律師:沈國權(quán)、魏棟梁、程楓

(三)發(fā)行人審計、驗資機(jī)構(gòu)

公司名稱:立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

執(zhí)行事務(wù)合伙人:朱建弟

注冊地址:上海市南京東路61號4樓

聯(lián)系地址:上海市南京東路61號4樓

電話:021-63391166

傳真:021-63392558

經(jīng)辦注冊會計師:莊繼寧、高旭升

(四)發(fā)行人評估機(jī)構(gòu)

公司名稱:北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

法定代表人:權(quán)忠光

注冊地址:北京市東城區(qū)青龍胡同 35 號

聯(lián)系地址:北京市東城區(qū)青龍胡同 35 號

電話:010-65881818

傳真:010-65882651

經(jīng)辦注冊評估師:郁寧、石來月

七、備查文件

1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2018】1900號);

2、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》;

3、天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》(天健驗【2019】7-32號)

4、立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》(信會師報字【2019】第ZA12365號);

5、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》;

6、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》;

7、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告》;

8、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書》;

9、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況的法律意見書》;

10、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書》。

特此公告。

 

 

 

 

 

上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會

2019年4月25日