證券代碼:603131 證券簡稱:上海滬工 公告編號:2019-011
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金之股份發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
1、發(fā)行股份數(shù)量和價格
股票種類:人民幣普通股(A股)
發(fā)行數(shù)量:6,090,289股
發(fā)行價格:23.48元/股
2、預(yù)計上市時間
本次發(fā)行的新增股份已于2019年4月23日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。
3、資產(chǎn)過戶情況
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶。2018年11月26日,北京航天華宇科技有限公司(以下簡稱“航天華宇”)已取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。航天華宇100%股權(quán)已變更登記至上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“上海滬工”)名下。
4、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行情況
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的新增股份已于2018年12月26日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。
5、如無特別說明,本公告中的簡稱與本公司2018年11月21日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》中的簡稱一致。
(一)本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)情況
1、發(fā)行人已履行的決策程序
2017年9月28日,公司召開第二屆董事會第十三次會議,審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。
2017年9月28日,公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
2018年5月30日,公司召開第三屆董事會第四次會議,審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年5月30日,公司與各標(biāo)的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(一)》。
2018年6月19日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年7月30日,公司召開第三屆董事會第五次會議,審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年10月9日,公司召開第三屆董事會第六次會議,審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2、中國證監(jiān)會的審批程序
本次發(fā)行于2018年10月26日經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過,于2018年11月20日收到證監(jiān)會于2018年11月16日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2018]1900號文核準(zhǔn)。
(二)本次發(fā)行情況
1、發(fā)行股份的種類和面值
發(fā)行的股票人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
2、發(fā)行價格
公司本次募集配套資金的發(fā)行價格為23.48元/股。
3、發(fā)行數(shù)量
本次擬募集配套資金不超過14,300萬元,按照23.48元/股的發(fā)行價格,擬向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司發(fā)行股份數(shù)為6,090,289股。具體情況如下:
募集配套資金認(rèn)購對象 |
認(rèn)購金額(元) |
股份數(shù)量(股) |
深圳市紅籌投資有限公司 |
13,999,996.96 |
596,252 |
南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司 |
128,999,988.76 |
5,494,037 |
合計 |
142,999,985.72 |
6,090,289 |
本次發(fā)行完成后,公司的總股本將由221,034,177股增至227,124,466股。
(三)標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)交付及過戶情況
2018年11月16日,中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2018]1900號),本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。依據(jù)該核準(zhǔn)批復(fù),交易對方與上市公司進(jìn)行了標(biāo)的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。
航天華宇已依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2018年11月26日,航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,本次工商變更得到核準(zhǔn)。至此,許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權(quán)已全部過戶至上海滬工名下,上海滬工持有航天華宇100%股權(quán)。
2、債權(quán)債務(wù)的處理情況
3、驗資情況
本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960號《驗資報告》,上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗資手續(xù)。立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗了上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實收資本(股本)情況。通過本次發(fā)行,上市公司增加注冊資本21,034,177元,變更后注冊資本為221,034,177元。
(四)發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分新增股份登記的辦理情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《證券變更登記證明》,公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行的股份證券登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。
(五)募集配套資金的實施情況
1、募集配套資金的支付情況
2019年4月12日,廣發(fā)證券向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司發(fā)出了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票獲配及繳款通知書》(以下簡稱“《繳款通知書》”),要求發(fā)行對象根據(jù)《繳款通知書》向指定的收款銀行賬戶繳納認(rèn)購款。
2019年4月16日,天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》(天健驗【2019】7-32號),截至2019年4月16日,廣發(fā)證券已收到深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民幣142,999,985.72元。
2019年4月19日,立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》(信會師報字【2019】第ZA12365號),2019年4月19日,由主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司匯入發(fā)行人開立在中國建設(shè)銀行上海青浦支行的人民幣賬戶141,999,985.72元(已扣除財務(wù)顧問費1,000,000.00元),財務(wù)顧問費已于前次發(fā)行股份購買資產(chǎn)時沖減資本溢價,本次非公開發(fā)行股票實際募集配套資金為人民幣142,999,985.72元,新增股本人民幣6,090,289.00元,增加資本公積人民幣136,909,696.72元。
2、認(rèn)購方認(rèn)購股份的發(fā)行與登記情況
2019年4月23日,中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具《證券變更登記證明》,公司向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司發(fā)行的6,090,289股股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢,公司將向工商管理部門辦理注冊資本、實收資本等事宜的工商變更登記手續(xù)。
(六)獨立財務(wù)顧問和法律顧問意見
1、獨立財務(wù)顧問意見
經(jīng)核查,獨立財務(wù)顧問認(rèn)為:
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則,符合目前證券市場的監(jiān)管要求。通過詢價及申購過程最終確定的發(fā)行價格,符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)和《認(rèn)購邀請書》等申購文件的有關(guān)規(guī)定。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購。
經(jīng)核查,最終獲配的2名投資者中,南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司以自有資金參與認(rèn)購,非私募基金,無需進(jìn)行相關(guān)備案;深圳市紅籌投資有限公司屬于私募投資基金管理人,其本身及參與配售的產(chǎn)品(深圳市紅籌投資有限公司-深圳紅籌復(fù)興1號私募投資基金)已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》的相關(guān)要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行了管理人登記和產(chǎn)品備案。
確定的發(fā)行對象符合上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會決議及股東大會決議規(guī)定的條件。發(fā)行對象的選擇有利于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益,發(fā)行對象的確定符合貴會的要求。本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
2、法律顧問意見
本次發(fā)行的法律顧問認(rèn)為,發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn);本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及發(fā)行人股東大會決議的相關(guān)規(guī)定;本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正,發(fā)行結(jié)果合法、有效;本次發(fā)行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
1、發(fā)行結(jié)果
發(fā)行對象 |
認(rèn)購數(shù)量(股) |
鎖定期(月) |
深圳市紅籌投資有限公司 |
596,252 |
12 |
南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司 |
5,494,037 |
12 |
合計 |
6,090,289 |
- |
2、發(fā)行對象簡介
(1)深圳市紅籌投資有限公司
名稱 |
深圳市紅籌投資有限公司 |
企業(yè)性質(zhì) |
有限責(zé)任公司 |
法定代表人 |
唐亮 |
注冊資本 |
10,000萬人民幣 |
注冊地址 |
深圳市南山區(qū)蛇口興華路海濱花園商業(yè)中心1棟301房 |
統(tǒng)一社會信用代碼 |
914403002793496394 |
經(jīng)營范圍 |
投資興辦實業(yè)(具體項目另報);國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、??睾蛯Yu商品) |
深圳市紅籌投資有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示:
序號 |
股東名稱 |
出資額(萬元) |
出資比例 |
1 |
唐亮 |
7,518.00 |
75.18% |
2 |
王雷 |
1,281.00 |
12.81% |
3 |
陳世斌 |
698.00 |
6.98% |
4 |
陳克明 |
503.00 |
5.03% |
合計 |
- |
10,000.00 |
100.00% |
(2)南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司
名稱 |
南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司 |
企業(yè)性質(zhì) |
有限責(zé)任公司(國有獨資) |
法定代表人 |
羅木平 |
注冊資本 |
38,000萬人民幣 |
注冊地址 |
南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)富山東大道1168號 |
統(tǒng)一社會信用代碼 |
913601213521164964 |
經(jīng)營范圍 |
基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、政府公共產(chǎn)品開發(fā)、土地整理開發(fā)、土石方工程、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、房屋租賃、項目管理、投資管理、物業(yè)服務(wù)、企業(yè)及項目重組、國內(nèi)貿(mào)易、對外投資、投資咨詢、財務(wù)咨詢、科技項目信息咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) |
南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示:
序號 |
股東名稱 |
出資額(萬元) |
出資比例 |
1 |
南昌縣人民政府 |
38,000.00 |
100.00% |
合計 |
- |
38,000.00 |
100.00% |
(一)本次發(fā)行前公司前10名股東
本次募集配套資金發(fā)行前,截至2019年3月29日,公司前十名股東情況如下表所示:
序號 |
股東名稱 |
2019年3月29日 |
|
持股數(shù)(股) |
股權(quán)比例(%) |
||
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
5 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
6 |
姚維賢 |
2,177,100 |
0.98 |
7 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
8 |
交通銀行股份有限公司-天治核心成長混合型證券投資基金(LOF) |
1,769,240 |
0.80 |
9 |
陳留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
10 |
馮立 |
1,378,580 |
0.62 |
(二)本次發(fā)行完成后公司前10名股東
本次募集配套資金發(fā)行完成后,公司前十名股東情況如下表所示:
序號 |
股東名稱 |
本次發(fā)行完成后 |
|
持股數(shù)(股) |
股權(quán)比例(%) |
||
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.02 |
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
19.81 |
3 |
繆莉萍 |
15,465,000 |
6.81 |
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.16 |
5 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.10 |
6 |
南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司 |
5,494,037 |
2.42 |
7 |
姚維賢 |
2,177,100 |
0.96 |
8 |
任文波 |
1,840,490 |
0.81 |
9 |
交通銀行股份有限公司-天治核心成長混合型證券投資基金(LOF) |
1,769,240 |
0.78 |
10 |
陳留杭 |
1,444,600 |
0.64 |
(三)本次募集配套資金不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變化
本次非公開發(fā)行由本公司擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元,發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股,股份發(fā)行后不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次發(fā)行前后,本公司的股本結(jié)構(gòu)變動情況如下:
單位:股
證券類別 |
變動前 |
變動數(shù) |
變動后 |
無限售條件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
限售流通股 |
171,034,177 |
6,090,289 |
177,124,466 |
總股本 |
221,034,177 |
6,090,289 |
227,124,466 |
本次交易對上市公司的影響詳見公司于2018年11月21日披露的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》“第九節(jié)管理層討論與分析”。
(一)獨立財務(wù)顧問
公司名稱:廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人:孫樹明
住所:廣東省廣州市黃埔區(qū)中新廣州知識城騰飛一街2號618室
電話:020-87555888
傳真:020-87557566
獨立財務(wù)顧問主辦人:鄒飛、李止戈
(二)發(fā)行人律師
公司名稱:上海市錦天城律師事務(wù)所
單位負(fù)責(zé)人:顧功耘
住所:上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈11、12樓
電話:021-20511000
傳真:021-20511999
經(jīng)辦律師:沈國權(quán)、魏棟梁、程楓
(三)發(fā)行人審計、驗資機(jī)構(gòu)
公司名稱:立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)
執(zhí)行事務(wù)合伙人:朱建弟
注冊地址:上海市南京東路61號4樓
聯(lián)系地址:上海市南京東路61號4樓
電話:021-63391166
傳真:021-63392558
經(jīng)辦注冊會計師:莊繼寧、高旭升
(四)發(fā)行人評估機(jī)構(gòu)
公司名稱:北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司
法定代表人:權(quán)忠光
注冊地址:北京市東城區(qū)青龍胡同 35 號
聯(lián)系地址:北京市東城區(qū)青龍胡同 35 號
電話:010-65881818
傳真:010-65882651
經(jīng)辦注冊評估師:郁寧、石來月
1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2018】1900號);
2、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》;
3、天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》(天健驗【2019】7-32號)
4、立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》(信會師報字【2019】第ZA12365號);
5、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》;
6、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》;
7、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告》;
8、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書》;
9、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況的法律意見書》;
10、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書》。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年4月25日