股票代碼：603131 股票簡稱：上海滬工上市地點：上交所
上海滬工焊接集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之實施情況暨新增股份上市公告書
獨立財務(wù)顧問
目錄
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)... 10
三、本次非公開發(fā)行前后股份結(jié)構(gòu)變動情況... 14
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易... 15
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組... 16
六、本次非公開發(fā)行股份未導致上市公司控制權(quán)變化... 16
七、本次非公開發(fā)行不會導致上市公司不符合股票上市條件... 16
二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施情況... 18
（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況... 18
三、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異... 21
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況... 21
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況... 22
七、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險... 22
第四節(jié)獨立財務(wù)顧問和法律顧問的結(jié)論性意見 27
第六節(jié)本次新增股份發(fā)行上市相關(guān)機構(gòu) 30
本公司全體董事承諾本實施情況暨新增股份上市公告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
舒宏瑞 舒振宇 曹陳
余定輝 李紅玲 俞鐵成
周鈞明
上海滬工焊接集團股份有限公司
2019年4月24日
公司聲明
1、上市公司及董事會全體成員保證本公告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、上市公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本公告書中財務(wù)會計報告真實、完整。
3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方已出具承諾函，保證其為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
4、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由上市公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
5、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易所作的任何決定或意見，均不表明其對上市公司股票價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
6、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關(guān)信息提請股東及其他投資者注意。投資者若對本報告存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
7、上市公司提醒投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
1、本次新增股份中，募集配套資金的非公開發(fā)行價格為23.48元/股，上述發(fā)行價格已經(jīng)本公司董事會及股東大會批準。
2、本次募集配套資金非公開發(fā)行新增股份數(shù)量為6,090,289股。
3、根據(jù)中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次募集配套資金非公開發(fā)行股份在2019年4月23日完成相關(guān)證券登記手續(xù)。
4、本次發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，在其限售期滿的次一交易日可上市交易。限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起開始計算。
5、本次募集配套資金之非公開發(fā)行完成后，上市公司總股本將增加至227,124,466股，其中，社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上，不會導致上市公司不符合《上市規(guī)則》有關(guān)股票上市交易條件的規(guī)定。
6、根據(jù)上交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，新增股份上市首日公司股權(quán)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
本上市公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
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上海滬工/公司/上市公司/本公司/發(fā)行人 |
指 |
上海滬工焊接集團股份有限公司 |
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航天華宇/標的公司 |
指 |
北京航天華宇科技有限公司 |
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標的資產(chǎn)/交易標的/交易資產(chǎn) |
指 |
航天華宇100%股權(quán) |
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交易對方 |
指 |
航天華宇100%股權(quán)的股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫 |
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武漢中投 |
指 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
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北京建華 |
指 |
北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司 |
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遼寧聯(lián)盟 |
指 |
遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） |
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曲水匯鑫 |
指 |
曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙） |
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定價基準日 |
指 |
2018年5月31日 |
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原評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
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評估基準日 |
指 |
2017年12月31日 |
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重組報告書 |
指 |
上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書 |
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公告書/實施情況暨新增股份上市公告書 |
指 |
上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書 |
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本次重組/本次交易 |
指 |
本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權(quán)，同時向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100% |
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本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/本次發(fā)行 |
指 |
本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權(quán) |
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募集配套資金 |
指 |
本公司向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金 |
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《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》/《購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》 |
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《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》/《購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》 |
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《盈利預(yù)測補償協(xié)議》 |
指 |
《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》 |
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獨立財務(wù)顧問/廣發(fā)證券 |
指 |
廣發(fā)證券股份有限公司 |
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過渡期/損益歸屬期間 |
指 |
自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的資產(chǎn)交割日（包括交割日當日）止的期間 |
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結(jié)算公司 |
指 |
中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司 |
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股東大會 |
指 |
上海滬工焊接集團股份有限公司股東大會 |
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董事會 |
指 |
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會 |
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中國證監(jiān)會 |
指 |
中國證券監(jiān)督管理委員會 |
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上交所/交易所 |
指 |
上海證券交易所 |
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《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
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《上市規(guī)則》 |
指 |
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 |
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《重組辦法》 |
指 |
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 |
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元、萬元、億元 |
指 |
人民幣元、萬元、億元 |
注：本公告書表格中若出現(xiàn)總數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。
本次交易標的為航天華宇100%股權(quán)。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付，具體情況如下：
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序號 |
股東名稱 |
對交易標的的認繳出資額(萬元) |
持有交易標的的股權(quán)比例 |
交易對價 （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
如本次發(fā)行價格因上海滬工出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項做相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
本次交易完成后，上市公司持有航天華宇100%股權(quán)，航天華宇成為上市公司的全資子公司。
本公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等。
若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為本公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”
根據(jù)上述規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。經(jīng)計算，上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可選擇的參考價為：
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交易均價類型 |
交易均價*100% |
交易均價*90% |
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定價基準日前20個交易日均價（元/股） |
18.13 |
16.31 |
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定價基準日前60個交易日均價（元/股） |
19.12 |
17.21 |
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定價基準日前120個交易日均價（元/股） |
19.94 |
17.95 |
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并兼顧多方利益，確定本次發(fā)行價格采用定價基準日前120個交易日上海滬工股票交易均價作為市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作為定價依據(jù)，最終確定本次發(fā)行價格為22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價基準日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進行政策調(diào)整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整；上海滬工如另有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，各方將按照上交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行價格作出相應(yīng)的調(diào)整。
2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實施完畢。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為22.82元/股。
2、發(fā)行股份募集配套資金
上海滬工本次發(fā)行股份募集配套資金定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由上海滬工董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行股份募集配套資金的股票發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)為2,103.4177萬股，具體發(fā)行數(shù)量已經(jīng)上市公司股東大會審議批準，并獲得中國證監(jiān)會批準。
2、發(fā)行股份募集配套資金
本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的20%，即本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導致發(fā)行股份數(shù)量超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%，即4,000萬股，則本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量將按照前述發(fā)行上限確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整，各認購對象認購股份數(shù)量上限將按照其各自認購比例進行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。如本次募集配套資金的募集資金總額應(yīng)證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調(diào)減的，則認購對象本次所認購的股份數(shù)量原則上按其認購比例相應(yīng)調(diào)減。
1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個月的部分對應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結(jié)束后的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務(wù)，則實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預(yù)測補償及減值補償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
2、交易對方中其他交易對方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：
在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、本協(xié)議中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測補償期內(nèi)的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
4、交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
5、本次交易結(jié)束后，交易對方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行的股份自其認購的股票完成股權(quán)登記之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
截至2019年3月29日，上市公司的總股本為221,034,177股，按照本次發(fā)行方案，上市公司擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次發(fā)行前后上市公司的股份結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
|
類型 |
股東名稱 |
本次發(fā)行前 |
本次發(fā)行后 |
||
|---|---|---|---|---|---|
|
持股數(shù)量（股） |
持股比例（%） |
持股數(shù)量 |
持股比例（%） |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
75,000,000 |
33.02 |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
45,000,000 |
19.81 |
|
|
繆莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
15,465,000 |
6.81 |
|
|
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
13,979,526 |
6.16 |
|
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
13,845,000 |
6.10 |
|
|
姚維賢 |
2,177,100 |
0.98 |
2,177,100 |
0.96 |
|
|
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
1,840,490 |
0.81 |
|
|
交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF） |
1,769,240 |
0.80 |
1,769,240 |
0.78 |
|
|
陳留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
1,444,600 |
0.64 |
|
|
馮立 |
1,378,580 |
0.62 |
1,378,580 |
0.61 |
|
|
配套融資投資者 |
深圳市紅籌投資有限公司－深圳紅籌復興1號私募投資基金 |
390,200 |
0.18 |
986,452 |
0.43 |
|
南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司 |
_ |
_ |
5,494,037 |
2.42 |
|
|
其他股東 |
48,744,441 |
22.07 |
48,744,441 |
21.46 |
|
|
合計 |
221,034,177 |
100.00 |
227,124,466 |
100.00 |
|
注：上表中差異系小數(shù)點四舍五入引起。
本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易對方許寶瑞及其一致行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.95%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動人馮立視同上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易上海滬工購買航天華宇100%股權(quán)。
根據(jù)上海滬工經(jīng)審計的2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)、航天華宇經(jīng)審計的2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)以及本次交易價格情況，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：
單位：萬元
|
項目 |
航天華宇 |
上海滬工 |
比例 |
|
資產(chǎn)總額與交易額孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
營業(yè)收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
資產(chǎn)凈額與交易額孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海滬工的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的2017年度合并財務(wù)報表。
（2）航天華宇的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取自本次交易價格58,000萬元，航天華宇的營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的2017年度合并財務(wù)報表。
根據(jù)上述計算結(jié)果，標的公司合計成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過50%且超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。
本次非公開發(fā)行由本公司擬向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股，股份發(fā)行后不會導致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次非公開發(fā)行實施完成后，公司股權(quán)分布仍舊符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司股權(quán)分布仍舊具備上市條件。
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。
2017年9月28日，本公司與各標的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年5月30日，本公司與各標的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。
2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書及相關(guān)議案。
1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海滬工。
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關(guān)于河北誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142號），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權(quán)。
2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準。
1、標的資產(chǎn)交付及過戶情況
2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準。依據(jù)該核準批復，交易對方與上市公司進行了標的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。
航天華宇已依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次工商變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權(quán)已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權(quán)。
2、相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理情況
本次交易標的資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)仍由標的公司依法獨立享有及承擔，本次交易標的的資產(chǎn)過戶交割不涉及債券債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
3、驗資情況
本次交易所涉及的標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960號《驗資報告》，上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗資手續(xù)。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗了上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實收資本（股本）情況。通過本次發(fā)行，上市公司增加注冊資本21,034,177元，變更后注冊資本為221,034,177元。
4、現(xiàn)金對價支付情況
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定以及相關(guān)憑證，截至本公告書出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢全部現(xiàn)金對價。
5、新增股份登記的辦理情況
2018年12月26日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增21,034,177股股份的登記申請手續(xù)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
6、過渡期間損益的處理情況
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的交易交割日（包括交割日當日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分紅。除因本次交易而發(fā)生的成本之處或應(yīng)承擔的稅費外（有關(guān)成本及稅費由雙方按依法或依約定承擔），目標資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的盈利由航天華宇享有，運營所產(chǎn)生的虧損以現(xiàn)金方式由交易對方承擔，由航天華宇各股東應(yīng)根據(jù)所持股份比例以現(xiàn)金方式分擔。
1、募集配套資金的支付情況
2019年4月12日，廣發(fā)證券向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司發(fā)出了《上海滬工焊接集團股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票獲配及繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”），要求發(fā)行對象根據(jù)《繳款通知書》向指定的收款銀行賬戶繳納認購款。
2019年4月16日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》（天健驗【2019】7-32號），截至2019年4月16日，廣發(fā)證券已收到深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民幣142，999,985.72元。
2019年4月19日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365號），2019年4月19日，由主承銷商廣發(fā)證券股份有限公司匯入發(fā)行人開立在中國建設(shè)銀行上海青浦支行的人民幣賬戶141,999,985.72元（已扣除財務(wù)顧問費1,000,000.00元），財務(wù)顧問費已于前次發(fā)行股份購買資產(chǎn)時沖減資本溢價，本次非公開發(fā)行股票實際募集配套資金為人民幣142,999,985.72元，新增股本人民幣6,090,289.00元，增加資本公積人民幣136,909,696.72元。
2、認購方認購股份的發(fā)行與登記情況
2019年4月23日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，公司向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司發(fā)行的6,090,289股股份的相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢，公司將向工商管理部門辦理注冊資本、實收資本等事宜的工商變更登記手續(xù)。
上市公司已就本次重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次重組實施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。
自上海滬工取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易批復后至本公告書出具之日，上市公司未發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員更換的情形。
根據(jù)上市公司和交易對方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，標的公司股權(quán)交割完成后，標的公司設(shè)置董事會，由3名董事組成，其中2名董事人選由上海滬工委派；1名董事人選由交易對方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工決定。標的公司將設(shè)置1名監(jiān)事，由上海滬工委派。
在本次交易實施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議包括《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》和《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，截至本公告書出具之日，上述協(xié)議的生效條件已全部成就，協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
在本次交易過程中，上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對所提供信息真實、準確、完整、保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭、減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于未利用內(nèi)幕信息進行違規(guī)交易等方面；交易對方對所提供信息真實、準確、完整、股份鎖定期、保持上市公司獨立性、對航天華宇注入資產(chǎn)權(quán)屬、避免同業(yè)競爭、減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于未利用內(nèi)幕信息進行違規(guī)交易、未受處罰等方面做出了相關(guān)承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《重組報告書》中披露。上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方已經(jīng)或正在按照要求履行相關(guān)承諾，無違反承諾的行為。
除上述承諾事項外，參與本次交易的各中介機構(gòu)及相關(guān)人員、標的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、上海斯宇投資咨詢有限公司、交易對方的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員等對未利用內(nèi)幕信息進行違法交易出具了承諾，截至本公告書出具日，該承諾已履行完畢。
本次交易過程中，相關(guān)方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。有關(guān)相關(guān)方簽署的協(xié)議及承諾的具體內(nèi)容請參見《重組報告書（修訂稿）》等文件。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已于2018年12月26日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。
本次發(fā)行股份募集配套資金的新增股份已于2019年4月23日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。
本次交易發(fā)行新增股份限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日開始計算。
新增股份的證券代碼：603131
新增股份的上市地點：上海證券交易所
1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，因持有航天華宇股份權(quán)益不足12個月的部分對應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結(jié)束后的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務(wù)，則實際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結(jié)束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預(yù)測補償及減值補償?shù)那樾危瑒t需要相應(yīng)扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
2、交易對方中其他交易對方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：
在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
3、本協(xié)議中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測補償期內(nèi)的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
4、交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
5、本次交易結(jié)束后，交易對方由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行的股份自其認購的股票完成股權(quán)登記之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：
本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、核準程序；標的資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合法取得標的資產(chǎn)的所有權(quán)；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記手續(xù)；標的資產(chǎn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；對于相關(guān)協(xié)議和承諾，相關(guān)責任人未有違反協(xié)議和承諾的情況發(fā)生；本次重組相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙和重大法律風險。
發(fā)行人本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。通過詢價及申購過程最終確定的發(fā)行價格，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)和《認購邀請書》等申購文件的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認購。經(jīng)核查，最終獲配的2名投資者中，南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司以自有資金參與認購，非私募基金，無需進行相關(guān)備案；深圳市紅籌投資有限公司屬于私募投資基金管理人，其本身及參與配售的產(chǎn)品（深圳市紅籌投資有限公司-深圳紅籌復興1號私募投資基金）已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了管理人登記和產(chǎn)品備案。確定的發(fā)行對象符合上海滬工董事會決議及股東大會決議規(guī)定的條件。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，發(fā)行對象的確定符合貴會的要求。本次募集配套資金之非公開發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問認為上海滬工具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，本獨立財務(wù)顧問同意推薦上海滬工本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所主板上市。
本次發(fā)行的法律顧問認為，發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)、批準和核準；本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及認購對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)以及發(fā)行人股東大會決議的相關(guān)規(guī)定；本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，發(fā)行結(jié)果合法、有效；本次發(fā)行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與廣發(fā)證券在財務(wù)顧問協(xié)議中明確了廣發(fā)證券的督導責任與義務(wù)。
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券對本公司的持續(xù)督導期間為自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，應(yīng)當不少于一個完整會計年度。
獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券以日常溝通、定期回訪及其他方式對本公司進行持續(xù)督導。
獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券結(jié)合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、以公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實現(xiàn)情況；
4、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展狀況；
5、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
公司名稱：上海滬工焊接集團股份有限公司
法定代表人：舒宏瑞
注冊地址：上海市青浦區(qū)外青松公路 7177 號
電話：（021）59715700
傳真：（021）59715670
電子信箱：hggf@hugong.com
公司名稱：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
注冊地址：廣東省廣州市黃埔區(qū)中新廣州知識城騰飛一街2號618室
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
獨立財務(wù)顧問主辦人：鄒飛、李止戈
名稱：上海市錦天城律師事務(wù)所
單位負責人：顧功耘
注冊地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號上海中心大廈11、12樓
電話：021-20511000
傳真：021-20511999
經(jīng)辦律師：沈國權(quán)、魏棟梁、程楓
名稱：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：朱建弟
注冊地址：上海市南京東路61號4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經(jīng)辦注冊會計師：莊繼寧、高旭升
名稱：北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
負責人：權(quán)忠光
注冊地址：北京市東城區(qū)青龍胡同35號
電話：010-65881818
傳真：010-65882651
經(jīng)辦資產(chǎn)評估師：郁寧、石來月
1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2018】1900號）；
2、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
3、天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報告》（天健驗【2019】7-32號）
4、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365號）；
5、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
6、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
7、廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告》；
8、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標的資產(chǎn)過戶的法律意見書》；
9、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況的法律意見書》；
10、上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意見書》。
上海滬工焊接集團股份有限公司
地址：上海市青浦區(qū)外青松公路 7177 號
電話：（021）59715700
傳真：（021）59715670
聯(lián)系人：曹陳
除法定節(jié)假日以外，每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
投資者亦可在上海證券交易所（www.sse.com.cn）查閱本公告書全文。
（此頁無正文，為《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》之蓋章頁）
2019年4月24日
獨立財務(wù)顧問(主承銷商)聲明
本公司已對實施情況暨新增股份上市公告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。
法定代表人（簽名）：孫樹明
獨立財務(wù)顧問主辦人：鄒飛 李止戈
廣發(fā)證券股份有限公司
2019年4月24日
發(fā)行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“實施情況暨新增股份上市公告書”），確認實施情況暨新增股份上市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在實施情況暨新增股份上市公告書引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認實施情況暨新增股份上市公告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。
單位負責人：顧功耘
經(jīng)辦律師：沈國權(quán) 魏棟梁 程楓
上海市錦天城律師事務(wù)所
2019年4月24日
審計機構(gòu)聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“公告書”），確認公告書與本所出具的《審計報告》和《審閱報告》的內(nèi)容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對上海滬工焊接集團股份有限公司在公告書中引用的上述報告內(nèi)容無異議，確認公告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對引用的上述內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。
負責人（或授權(quán)代表人）：朱建弟
簽字注冊會計師：莊繼寧 高旭升
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2019年4月24日
驗資機構(gòu)聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“公告書”），確認公告書與本所出具的《驗資報告》的內(nèi)容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對上海滬工焊接集團股份有限公司在公告書中引用的上述報告內(nèi)容無異議，確認公告書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對引用的上述內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。
負責人（或授權(quán)代表人）：朱建弟
簽字注冊會計師：莊繼寧 高旭升
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2019年4月24日
評估機構(gòu)的聲明
本公司及簽字資產(chǎn)評估師已閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“公告書”），確認公告書與本公司出具的報告不存在矛盾。本公司及簽字資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在公告書中引用的評估報告、評估說明的內(nèi)容無異議，確認公告書不致因引用的上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。
法定代表人（或授權(quán)代表人）：權(quán)忠光
簽字資產(chǎn)評估師：郁寧 石來月
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司
2019年4月24日
